盛邦系翻云覆雨 實達電腦和山東巨力命運多舛

　　本刊記者 趙燕凌/文 趙亞鳴/攝 孫庭陽 李宏偉/圖表

　　北京盛邦投資公司進入資本市場，只是近幾年的事情。較之其他呼風喚雨的“資本大鱷”，擁有兩家A股公司、兩家港股公司的盛邦系，似乎一直并不顯山露水。眼下，凝重的霧靄逐漸消散，盛邦系舞臺上演的故事有了大致梗概。

　　經過一番令人眼花繚亂的騰挪，1個多月前，盛邦系旗下的實達電腦高層換帥。3年前被取代的明德平，重掌公司董事長之職。實達電腦終于開始了向產業回歸之旅，開始戰略上的救贖之路。上任未幾，明德平約見《證券市場周刊》記者，面對尖銳的提問，明德平欲言又止。同時，盛邦的微妙變局，亦使盛邦系另一家A股上市公司山東巨力噤若寒蟬。

　　這是一場“血腥”的戰役，戰火在盛邦系整個大營燃燒，刺刀刺中多數戰將；這是一場奇怪的戰役，看不見對手蹤影，只有資本流動的模糊影像；這是一場沒有勝負的戰役，只有實達電腦和山東巨力的命運在烈焰中起起落落。

　　“你堅信不是在坐火爐子？公司幾大股東真的已經消除分歧，決心做實業了？你能把握盛邦不會繼續玩資本游戲，成全實達電腦(資訊 行情 論壇)回歸IT的夢想，你能肯定3年前從董事長位子上退出的一幕不再重演？”

　　2004年6月16日中午，記者這樣追問實達電腦董事長明德平。這天，明德平從福州飛抵北京，直接約見《證券市場周刊》記者。

　　明德平約見記者，以及記者發出上述追問的背后，是盛邦系在資本市場上表演著翻手為云、覆手為雨的資本乾坤術。

　　盛邦系形成

　　實達電腦的新聞幾乎都和北京盛邦投資有限公司(下稱盛邦)糾纏著。很簡單，因為實達電腦是盛邦系的重要組成部分，市場早已將盛邦看成實達電腦運行的操作者。

　　實達電腦成立于1988年，當時的主業是PC產品，1994年和有軍方背景的福建計算機外部設備廠組建了福建實達電腦集團股份公司(實達電腦)，1996年，實達電腦A股上市。

　　盛邦進入該公司是在2001年。這一年，公司業績出現嚴重滑坡，連續3年虧損被ST�！肮�司董事長葉龍跑到北京，搬來了盛邦，開始了更加風雨飄搖的日子”，幾年后的今天，實達電腦的一位老員工對《證券市場周刊》這樣描述和盛邦的命運關聯的起點。

　　2001年，葉龍將實達電腦工會持有的5642萬股中的5000萬股轉讓給盛邦，后者成為持14.22%股權的公司第三大股東。盛邦在進入之前，曾是占有實達電腦14.65%股權的第二大股東中國富萊德實業公司(下稱富萊德)的第一大控股股東。富萊德前身是福建福閩公司，也是一家軍方背景的企業。

　　有了這層關聯關系，第二、第三大股東加起來的股權比例達到28.87%，遠遠超過了第一大股東福建計算機外部設備廠16.72%的股權數，實際上控制了實達電腦。

　　和盛邦系關系緊密的蔡曉東被請進實達電腦董事會，并任實達電腦總裁。此后，盛邦在實達電腦董事會的地位牢如磐石，董事長景源和總裁蔡曉東都是盛邦的人，盛邦一度占據了董事會9席中的5個席位。

　　盛邦控制了實達電腦，香港主板市場上市的實達科技(0706.HK)自然進入盛邦系。這是注冊于百慕大的一家有限責任公司，本身沒有實業，業務主要發生在控股子公司身上，它和實達淵源很深。1997年，當時的實達集團高級副總裁、財務總監林則欽被委派到香港，把實達和福建富閩公司在香港的一些業務整合起來，于1998年7月22日在香港主板成功上市，當時該上市公司叫做富達萬國。福達控股持有福達萬國上市后46.51％的股份，而富達控股的主要股東為實達電腦和富閩公司。

　　1999年7月，葉龍擔任富達萬國董事長，并將公司改名實達科技。

　　控制實達電腦后，盛邦又控制了山東巨力(資訊 行情 論壇)。2002年11月，濰坊巨力機械總廠分別與盛邦和香港領先實業有限公司(Leading Value Industrial Limited，下稱領先實業)簽署了股權轉讓協議書，巨力總廠將其持有的4200萬股(占總股本的15.212%)和3800萬股(占總股本的13.763%)以2.4元／股的價格分別轉讓給盛邦和領先實業，巨力總廠持有剩余的16.35%的股權。領先實業所受讓的山東巨力股權隨后轉由盛邦接手。由此，盛邦成為山東巨力名副其實的第一大股東，從而成功控制了山東巨力。

　　2003年1月，山東巨力改組董事會，來自盛邦背景的3名董事候選人張衛東、林建星、劉剛及其推薦的兩名獨立董事陳志和李其順利進入新一屆董事會，占山東巨力9名董事席位中的5席。張衛東在此后順利擔任山東巨力董事長。

　　在盛邦系運作下，2003年1月9日香港創業板上市的交大銘泰(8148.HK)，實達科技持有其40%的股份。至此，盛邦系內，有兩家A股公司、兩家港股公司，可謂戰果豐碩。

　　資本乾坤術

　　據知情人士透露，盛邦入主實達電腦后，盛邦股東層面就開始“分贓”。在收購實達電腦時，股東各方曾有約定，那就是富萊德主控香港的實達科技，并協助盛邦控制內地的實達電腦。盛邦只是實達電腦的第三大股東，只有在實達電腦董事會內取得第二大股東富萊德的配合，才能完成自己的計劃。從盛邦全面掌控實達電腦的情況來看，應該是取得了富萊德的大力幫助。

　　實達電腦的一位原高層人士對《證券市場周刊》說：“盛邦沒有原始股東，只有法律意義上的股東，是幾個合作者湊在一起，才有了盛邦。其實它本身沒有什么資源，所以收購后，股東們分疆而治，這話不虛。”

　　值得一提的是，富萊德力量的代表比較明朗，是實達科技董事會主席史偉，而盛邦力量的代表是其董事長王琳還是實達電腦前董事長景源目前還難以判斷。

　　雖然分疆而治，但盛邦和富萊德似乎又不是均等分配，這從實達電腦接下來發生的的資金和資產流動呈現的隱諱規律可以發現蛛絲馬跡。兩家大股東共同擺弄資本乾坤術，但在其背后，最有力的翻云覆雨之手其實只有一只！

　　“圍繞上市公司的資本運作中，曾出現過很多公司名字，你們查不著，有的名字僅僅是借來用一下，有幾家甚至用完就注銷了�！敝�情人士說。

　　盛邦進入時，與實達電腦合并財務報表的主要有3家子公司：實達電腦設備、實達電腦科技(連續多年虧損)和實達網絡。

　　“盛邦入主后，實達電腦設備和實達網絡等子公司的利潤上交后，這些資金被大股東用于體系內的其他活動了，對3個主要的子公司都沒有再投資。而且公司資產也被一次次賣掉”。實達電腦的一位人士說。

　　2002年6月，實達電腦將全部持有的實達網絡65%的股權出讓給港資背景的福建陽光投資有限公司。5個月后，該65%股權的受讓方由福建陽光投資公司變更為福建省電子信息(集團)公司和福建陽光集團公司(由福建陽光投資公司更名)。

　　這筆交易，實達網絡實際上只賣出了7.77倍市盈率，而其一旦在A股單獨上市，根本不止此數。福建陽光投資有限公司是由4位自然人持有，據知情人士透露，這家公司和盛邦存在一定關聯。

　　實際上，實達電腦的增資項目多數與境外公司關聯，比如，2002年實達電腦年報披露，將公司下屬福建實達電腦科技有限公司的注冊資本由6000萬元人民幣增加到8000萬元人民幣，其中，公司全資子公司福建實達信息技術有限公司增資1500萬元，公司全資子公司香港敬貿投資有限公司增資500萬元。

　　增資前福建實達電腦科技有限公司的股權結構為：實達電腦持75%、香港敬貿投資有限公司25%。增資后，香港敬貿投資有限公司25%權重不變，引入新的股東福建實達信息技術有限公司，持股18.75%，實達電腦的股權下降到56.25%。

　　2003年5月12日，實達科技發布收購公告：收購福建實達電腦設備公司65％股權，總收購價格為2.69億港元。這次轉讓的價格很低，只有5.1倍市盈率。而2002年實達電腦設備公司的利潤則達到1.01億元，貢獻了實達電腦集團80％利潤，盈利率5倍于實達電腦。

　　這起交易，后因香港資本市場不認同和中國證監會的干預，于當年11月終止了該議案。

　　但同時，實達電腦公告了另一起股權轉讓協議：同意將公司所持有的實達房地產(2003年對實達電腦盈利貢獻最大的公司)的60％股權，以1.1億元轉讓給注冊于英屬維爾京群島(BVI)的CONWAY VENTURE LTD(下稱CV)公司。據投行人士介紹，BVI公司一般被當做財務工具。

　　此前，2002年12月，實達電腦公告稱其子公司福建實達房地產開發有限公司對福州國成房地產開發公司投資800萬元，成為該公司第一大股東。

　　這一事件也被市場迅速理解為盛邦從實達電腦“抽水”，因為盛邦有房地產投資背景。

　　明德平坐上火爐子？

　　正是在這樣的背景中，明德平于今年4月底剛剛被重新推舉為實達電腦董事長。

　　此前的2001年，盛邦入主實達電腦后，景源作為盛邦的代表在當年7月18日取代明德平，出任董事長。

　　在北京見到記者，面對“是否坐上火爐子”等尖銳提問，明德平顯得有些遲疑，不像談及實達電腦將重點發展稅控機、軟件等話題時那么有底氣和神采。他猶豫了一會兒，說：“我只說點感受，當年胡雪巖說過這么句話，大意是：經商如履薄冰，外人看風光無限，但誰做誰難受�，F在我重新做董事長，會踏踏實實，要對得起自己、對得起伙伴們”。說話時，明德平臉上泛起笑容，但明顯夾雜著些許無奈。

　　在記者提問之前，明德平講述實達電腦的發展戰略已經發生極大變化，正在由原來盛邦主導下的重資本運作、輕實業經營轉向IT主業。2004年4月30日，景源辭去公司董事、董事長職務，同時辭去董事職務的還有同樣來自盛邦的張衛東。據了解，作為盛邦總裁的張衛東同時還擔任同在A股上市的山東巨力(000880)的董事長和行政總裁。景源、張衛東出局，明德平回到實達電腦董事長位置。和明德平同時復職的還有賈紅兵，據說，賈也是不滿盛邦，在2001年辭去總裁職務離開實達電腦。

　　“現在我們的董事會13名成員中，5位是來自產業和管理層，我們這批人強調‘回歸、專注’，就是要好好做實業”，明德平有些激動，在說到“回歸、專注”時，特別加重了語氣。

　　“公司管理層不會再動搖了嗎？做實業是盛邦等大股東們真實的心愿？公司財務上已經存在不少困難，資方會給公司資本上的支持？”記者問。

　　“盛邦也想通了，希望做好主業，但投資還是要靠實達自己。現在吞噬利潤的是PC部分，老賈回來就是管這塊，就看他的了，這部分現在已經大幅裁員，壓縮成本，估計下半年就可實現當月持平”。明德平說。

　　“有媒體報道說盛邦已經不是原來的盛邦了，而且還可能繼續變賣實達電腦的資產，真是這樣嗎？”記者問。

　　明德平答“不知道”。

　　“如果真的已經變了，而盛邦幾年來一直執掌實達電腦資本權杖，你作為實達電腦董事長，這樣的信息都傳遞不到你這里，豈不真的面臨坐火爐子的風險？”記者又問。

　　“……”明無語。

　　“也不是說變了，可能是他們股東之間達成了協議或是默契……”，隨從的一位實達電腦高管說。

　　明德平不敢說他能夠完全把握大股東意志，也不敢保證實達電腦早前被盛邦系內其他公司掏走的錢何時可以討回。

　　沉靜，誰也不說話。此時，外面下著雨，不大不小的雨滴被風裹挾著，砸在對面的樓頂上，被摔成數瓣。馬路對面的幾個報攤上，有關實達電腦控制人“換血”、景源離開盛邦、實達電腦回歸實業等新聞出現在幾大財經類報刊的顯著位置。

　　盛邦新掌門浮出

　　實達電腦剛剛發生的高層“大換血”，只是盛邦系舞臺上的一道表面風景，真正的原因是盛邦暗中已改朝換代，其資本主導力量的關鍵人物正一步一步從帷幕深處游走到權力中心。

　　明德平對媒體解釋，實達的股東并沒有實質的變化，盛邦還是實際意義上的最大股東。“是實達集團股東(盛邦)的股東發生了變化。盛邦內部主導抓產業的股東現在正主導盛邦�！�

　　據說，這位盛邦新掌門人是做房地產、貿易起家，資本運作手段兇悍，和銀行界關系密切，早前在ST康賽出現過(康賽因為原始股問題扳倒了一群高官，促成震驚內外的“康賽大案”)。

　　大鱷機構絕少喜歡曝白于陽光之下，他們堅持匿身于層層幕簾之后對外界洞若觀火。盛邦權杖更迭也極度隱晦，可以看見的模糊影像包括最近發生的富萊德股權轉讓給新華信托一案。

　　富萊德已于2003年12月8日和新華信托簽訂股權轉讓協議，將其持有的實達電腦5151.7818萬股國有法人股(占公司總股本的14.65％)協議轉讓給新華信托。

　　其他媒體引述實達電腦高層的話說：“雖然實達的股東沒有變，但盛邦的控制權已經轉移到其他人手中，富萊德的股權轉讓給新華信托，就是為了隱藏真正持股人的身份。”

　　而明德平出任實達電腦董事長也是一個旁證：明原本是富萊德的代表，富萊德既然將股權轉讓給新華信托，按說富萊德已經不再是實達電腦的大股東，明德平就應該淡出權力核心，但明德平不退反進，重新掌舵實達電腦，說明富萊德不是退出，相反是進一步加強了在實達電腦的控制力。

　　據《證券市場周刊》在盛邦系內幾家公司調查了解，盛邦新主力方假手新華信托收購富萊德手上的實達電腦股權，實在是不得已而為之。早前，他們曾通過香港的一家公司進行收購，但因為收購方有外資背景，遭遇國資委審批等難題，一直沒有完成股權過戶手續。于是，委托新華信托出面收購。

　　據報道，盛邦已經同新主力方暗中達成協議，將其所持有的實達電腦股權轉給后者，這樣，盛邦新主力方就將富萊德和盛邦持有的實達電腦股權掌握在自己手中，達到掌控實達電腦的目的。

　　據了解，盛邦政權更迭的重要起因和2003年實達電腦計劃轉讓福建實達電腦設備有限公司65%股權有關。當時，此轉讓消息一出，市場嘩然。因為實達電腦設備有限公司作為實達電腦的主要經營性資產和主要利潤來源，實達電腦舍得賣掉，市場普遍猜測，實達科技需要從實達電腦掏優質資產，以完成配股融資，從市場抽水。

　　雖然后來因為香港市場和中國證監會不支持等因素迫使上述轉讓沒有成行，但新主力并不想放棄該計劃。2004年年初，盛邦系召開了一個20多人參加的會議，主要是討論如何將上述計劃順利、安全地實施。也是在這個會上，盛邦系內部的高管出現了嚴重的意見分歧。

　　接下來的故事就是在實達電腦舞臺上演的高管人士起落的劇情。

　　掌門欲“滅”債權人？

　　盛邦新掌門之所以從大幕深處走出，是為解決盛邦系內資金問題，但決不能簡單理解成幫助實達電腦討回巨額的應收款，在一定意義上是為“消滅”債權人。

　　實達電腦已十分難看，面臨再度被ST的危險。

　　而更大的問題表現在擔保方面。就在2001年，實達電腦就曾發布公告，稱盛邦于2001年12月4日將其持有的5000萬股股份質押給中國農業銀行，為青島豐捷貿易有限公司的1年期銀行貸款提供質押擔保。在此次質押到期以后，盛邦又兩次將這筆質押貸款延期直到2005年4月。

　　2002年實達電腦為福建省廣播電視網絡投資有限公司5000萬元的3年期銀行貸款提供擔保，在該貸款提前歸還后于2003年又為該公司3000萬元的18個月銀行貸款提供擔保。景源個人2003年4月之前持有福建省廣播電視網絡投資有限公司21.54%的股權。

　　實達電腦2003年的年報顯示，其對內的擔保為6億元，對外擔保近5億元，而在盛邦進入實達電腦的時候，其擔保總額不過4億元。

　　“實達電腦的擔保額太大了”，申銀萬國一位分析師對媒體表示，這些其他應收款有的沒有借款協議、董事會決議。有的借款協議中約定了借款利率，但未計息或實際未收到利息。例如福建新通達網絡設備有限公司2002年12月20日向實達信息借款1200萬元，協議約定以不低于銀行同期貸款利率支付借款利息，截至2003年6月30日賬面尚未計息。

　　而且，部分資金往來異常。實達電腦持股60%的北京實達馳宇科技有限公司已于2000年停業，公司也已將長期股權投資全額計提了減值準備，但北京實達和實達信息2002年仍然將資金1000余萬元借給北京實達馳宇科技有限公司。

　　這些銀行貸款到哪兒去了？這個包袱誰來承擔？

　　據了解，中國證監會對實達電腦的巨額應收款和擔保已經表示了關注和質疑，盛邦新的掌舵人此番會如何解決實達電腦的銀行貸款和擔保問題？

　　分析實達電腦的資金流向，可以得出判斷：盛邦很難還錢。

　　2003年12月3日，中國證監會福州特派辦對實達電腦下發了限期整改的通知，通知指出，實達電腦及其子公司存在大量資金提供給其他公司使用的情況。2003年4月，北京實達科技發展有限公司、福建實達信息技術有限公司、福建實達房地產開發有限公司、實達國際控股有限公司等4家子公司“其他應收款”余額達到5.48億元。這些公司和富萊德有千絲萬縷的聯系。

　　而對付實達電腦這個債權人，可以通過控制其股權，使其不再討債，把債權人“消滅”掉就行了。而2003年的一筆股權轉讓就給市場留下這樣的印象。

　　2003年，實達電腦將實達房產60%股權以1.1億元轉讓給CV公司。據分析，這次交易的目的可能就是背后的那只翻云覆雨的手在“消滅”債權人。因為財務報表顯示，CV公司是實達電腦其他應收款欠款余額最大的公司。

　　專業人士分析，實達完全可以如下途徑實現財務操縱：實達電腦向實達房產提供借款(合并報表上體現為87477386.95元的其他應收款，現金流量上則表現為“其他與經營活動有關的現金流出——支付大額往來款”)，由于CV公司占有實達房產60%股份，完全可以用實達房產向集團的借款歸還其購股款。實達集團與CV公司股權轉讓后，CV公司通過實達房產在集團內部借款借新還舊，將該欠款遞延，直到全額計提壞賬準備(2004年第一季度集團報表其他應收款期末余額不減反增可證明)。

　　事實上，實達電腦不但沒有收回賬款，還準備繼續擔保下去。2003年5月，實達科技發布公告稱，欲出資2.69億控股收購福建實達電腦設備公司時，實達電腦向實達科技作出了四項承諾，其中包括繼續為福建實達電腦設備公司單獨提供從收購完成后為期兩年的擔保(于2003年4月30日約為1.5億元)，以擔保后者在此期限內尚未償還的全部銀行貸款。

　　2004年3月25日，實達電腦發布公告，稱其下屬全資子公司安孚國際有限公司，以自有資金1050萬港元購買實達科技定向配售的股份3000萬股，如果此次購買最終獲得批準，安孚公司將成為實達科技的第二大股東。

　　雖然對于此番參與實達科技配售的原因，明德平向《證券市場周刊》表示：“主要是從業務合作的角度出發，以后將和香港實達在香港資本市場進行更多層面的合作”。公司不解決實達電腦應收款壓力的問題，反而為別人抽水滅火，明德平如何給市場和監管層以交代？

　　明德平說，他當董事長后，和福建省、福建證管辦進行過溝通，有關部門也表示，說實達是省里的好企業，應該給予支持。明說，他們現在正在積極安排向債務人催款。

　　相關報道：

　　誰能救贖實達電腦？

　　山東巨力噤若寒蟬