據(jù)公告稱，2003年以來，由俞伯偉之主要社會關(guān)系擔(dān)任主要職務(wù)的公司，與公司進(jìn)行了關(guān)聯(lián)交易，且關(guān)聯(lián)交易數(shù)額較大。但俞伯偉表示，公司此舉不過是借題發(fā)揮

　　“我們不能接受媒體的單獨(dú)采訪，我們將按照信息披露原則及時(shí)地披露信息。”伊利股份(資訊 行情 論壇)公司有關(guān)人士應(yīng)對記者的采訪要求已是輕車熟路，未等記者說完話已經(jīng)匆匆掛斷了電話。

美女啦啦隊(duì)招募中 天堂II初章 戰(zhàn)亂魅影 搶注旺鋪得超值禮物 新浪免費(fèi)郵箱升到30兆

　　6月17日和18日，伊利股份連續(xù)發(fā)布公告，披露罷免公司獨(dú)董俞伯偉及原因。據(jù)公告稱，2003年以來，由俞伯偉之主要社會關(guān)系擔(dān)任主要職務(wù)的公司，與公司進(jìn)行了關(guān)聯(lián)交易，且關(guān)聯(lián)交易數(shù)額較大。以獨(dú)立董事俞伯偉先生之妻兄為法定代表人的上海承祥商務(wù)有限公司分別于2002年9月4日、2003年3月4日、2003年5月24日與公司簽訂合同金額130萬元、180萬元和200萬元的咨詢項(xiàng)目合同。公司臨時(shí)董事會6月16日通過了由公司監(jiān)事會提請罷免獨(dú)董俞伯偉的決議。

　　伊利股份董事長鄭俊懷此后接受媒體采訪時(shí)說，他是1999年通過亞商開始接觸俞伯偉的，后來俞伯偉創(chuàng)立藍(lán)程公司，參與伊利咨詢項(xiàng)目競標(biāo)。隨后伊利股份董事會換屆，由于俞的水平、能力和資歷均得到董事會認(rèn)可，2002年，俞出任伊利股份獨(dú)立董事。伊利股份的幾位獨(dú)董都作了不參與公司管理咨詢業(yè)務(wù)的書面聲明。后來有人反映俞利用關(guān)聯(lián)公司參與公司咨詢業(yè)務(wù)，經(jīng)過調(diào)查情況屬實(shí)。監(jiān)事會認(rèn)為此舉有違獨(dú)董資格，遂提請罷免其獨(dú)董資格。

　　但獨(dú)董俞伯偉對公司的解釋顯然不服，他表示，1999年，在他擔(dān)任亞商咨詢副總期間即為伊利做咨詢業(yè)務(wù)。2002年之后，他受聘為伊利獨(dú)董后，便不直接從事與伊利相關(guān)的咨詢業(yè)務(wù)了。而利用自己的親屬與公司做咨詢業(yè)務(wù)，是他和公司董事長鄭俊懷達(dá)成默契的，現(xiàn)在以此為依據(jù)罷免其獨(dú)董資格不過是借題發(fā)揮。

　　俞伯偉認(rèn)為伊利在國債投資上存在嚴(yán)重問題，他表示，“作為獨(dú)立董事，我們在今年3月才從媒體得知伊利股份大量投資國債，隨后又發(fā)現(xiàn)華世公司的股東構(gòu)成問題。本著獨(dú)董的責(zé)任，我們于4月27日和5月26日兩次向董事會提出質(zhì)疑，要求答復(fù)。”

　　據(jù)俞伯偉稱，5月26日的董事會上，針對國債投資，3位獨(dú)立董事向董事會提出質(zhì)疑，認(rèn)為投資國債沒有經(jīng)過董事會的批準(zhǔn)。鄭俊懷對此開始表示這是董秘張顯著的個(gè)人決策，3位獨(dú)立董事馬上提出應(yīng)免掉張顯著，鄭俊懷繼而改口表示是他的決策。

　　俞伯偉表示，3位獨(dú)董的質(zhì)疑沒有得到結(jié)果，直到6月5日才收到公司高層的答復(fù)，但答復(fù)含糊其辭，而且其間公司高管不與獨(dú)董溝通，態(tài)度傲慢。俞稱，本著對公司負(fù)責(zé)的態(tài)度，幾位獨(dú)董還找到相關(guān)政府部門反映情況。最后于6月15日發(fā)出獨(dú)董聲明，要求審計(jì)公司國債交易。雙方的矛盾達(dá)到白熱化。

　　據(jù)俞伯偉稱，6月15晚他收到伊利股份高管發(fā)來的電郵，主動約其次日即6月16日在北京見面，但俞如約前往后不見人。而伊利股份臨時(shí)董事會卻在當(dāng)日下午3點(diǎn)在呼和浩特市召開，遠(yuǎn)在北京的俞伯偉無法參加，而會議的重要議程就是表決罷免俞伯偉的獨(dú)董資格。據(jù)稱，表決時(shí)與會7名董事中只有2人投了贊成票，公司高管再次違規(guī)，通過種種方式勸說甚至施壓，第二次表決才通過了罷免俞伯偉的獨(dú)董資格。

　　俞伯偉其后接受媒體采訪，不僅對公司違規(guī)投資國債表示質(zhì)疑，更對公司選擇在金通的席位上做國債表示了疑問：“我們在公司結(jié)算中心查到：董事長和副董事長楊桂琴將公司2.8億元資金從2004年1月12日到2月26日期間分5次打入一家控股子公司，并迅速將該公司改名。這家公司又分6次將其中的2.3億元轉(zhuǎn)給金通證券，剩下的5000萬元退回伊利股份。這個(gè)錢和MBO需要的資金額非常接近！”

　　俞伯偉進(jìn)一步分析說，金通是家名不見經(jīng)傳的小券商，伊利這樣的大公司選擇小券商合作讓人費(fèi)解。據(jù)了解，金通是金信信托的控股子公司，而金信信托正是為伊利股份做MBO的合作伙伴。伊利股份好像是寧可虧損也要買國債，是不是和MBO所需要的資金有關(guān)系，“我懷疑國債投資是股份公司資金體外循環(huán)的通道。”俞伯偉的分析步步緊逼。

　　6月21日，伊利股份公告，經(jīng)公司自查,除通過母公司累計(jì)購買的國債4.17億元外,公司又向控股子公司提供資金,于2004年1月至3月期間在金通證券股份有限公司上海營業(yè)部累計(jì)購入國債2.2994億元，截至2004年6月16日,浮虧940萬元,公司在上述事項(xiàng)的審批程序和信息披露方面存在不規(guī)范性和不及時(shí)性。但公司對俞伯偉關(guān)于此項(xiàng)投資可能與MBO有關(guān)的質(zhì)疑只字未提，是非曲直尚待觀察。

　　新疆屯河獨(dú)董請辭難

　　與伊利股份獨(dú)董質(zhì)疑公司罷免其身份不同的是，新疆屯河(資訊 行情 論壇)的兩位獨(dú)董卻急于在新疆屯河風(fēng)雨飄搖時(shí)辭去獨(dú)董身份，但由于相關(guān)制度的規(guī)定，兩位獨(dú)董的辭職能否生效存在疑問

　　與伊利股份獨(dú)董質(zhì)疑公司罷免其身份不同的是，新疆屯河的兩位獨(dú)董卻急于在新疆屯河風(fēng)雨飄搖時(shí)辭去獨(dú)董身份，但由于相關(guān)制度的規(guī)定，兩位獨(dú)董的辭職能否生效存在疑問。

　　主動請辭獨(dú)董，新疆屯河并非首例，引發(fā)市場敏感神經(jīng)的是其公司股價(jià)的連續(xù)暴跌和由此引出的德隆資金黑洞。德隆系三駕馬車之一的新疆屯河一直被稱為熊市中的“不倒翁”，但從去年以來的牛市行情中，該股幾乎沒有表現(xiàn)，而從2月份開始，新疆屯河更是與大勢相逆，不漲反跌，從14元左右的價(jià)位下滑到9元多。從4月13日開始，該股更開始其暴跌歷程，股價(jià)下滑到6月初的4元附近。

　　伴隨股價(jià)暴跌，其基本面惡化的消息不斷傳來。6月4日，新疆屯河發(fā)布公告稱，中國證監(jiān)會新疆監(jiān)管局正在對公司進(jìn)行巡檢，并發(fā)現(xiàn)公司存在違規(guī)擔(dān)保、為大股東及實(shí)際控制人提供大額存單質(zhì)押以及巨額資產(chǎn)抵押等事實(shí)。

　　6月11日，經(jīng)過連續(xù)暴跌的新疆屯河(600737)對外披露，應(yīng)銀行的要求，公司貸款中原由關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的部分需置換為非關(guān)聯(lián)方擔(dān)保或資產(chǎn)抵押，為此新疆屯河擬將13.7億元未辦理抵押的部分資產(chǎn)進(jìn)行抵押和股權(quán)質(zhì)押。這使新疆屯河的資產(chǎn)幾乎抵押殆盡。

　　也就是在6月11日，清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院教授、公司獨(dú)董魏杰宣布辭去公司獨(dú)董職務(wù)。而在此前一天，公司獨(dú)董杜厚文致函公司董事長及董事會提出辭職。杜厚文表示：“近兩年來，深感公司在披露信息方面，(包括對獨(dú)立董事)存在著不透明的情況。在此情況下，本人難以履行職責(zé)，特提出辭職。”資料顯示，杜厚文是在2002年10月25日受聘擔(dān)任新疆屯河獨(dú)董的，魏杰早在2001年12月30日就開始擔(dān)任新疆屯河的獨(dú)立董事。

　　新疆屯河接下來公告披露3.15億元貸款已逾期，同時(shí)該公司在收購天山畜牧業(yè)公司80%股權(quán)交易中還存在數(shù)起應(yīng)付應(yīng)收款項(xiàng)。在德隆出事后，旗下不少公司如湘火炬(資訊 行情 論壇)、ST中燕(資訊 行情 論壇)等都急于撇清自己與德隆的關(guān)系，但新疆屯河卻在自身已有3億多元逾期貸款的情況下連續(xù)發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告，仍擬以現(xiàn)金方式大量收購德隆的資產(chǎn)。

　　兩位獨(dú)董分析認(rèn)為，如果有關(guān)交易得以實(shí)施，德隆有望獲得超過2億元的現(xiàn)金，而自身已經(jīng)難保的新疆屯河可能會因此更快陷入泥潭。在辭去獨(dú)董之前，包括魏杰在內(nèi)的獨(dú)董們終于向公司侵害中小投資者的行為“開火”。有分析認(rèn)為，這是兩位獨(dú)董首次公開向公司高管層說“不”，同時(shí)也意味著獨(dú)董已經(jīng)有了辭職的打算。

　　在新疆屯河遭遇嚴(yán)重問題的敏感時(shí)刻，兩位獨(dú)董開始覺醒并采取自我保護(hù)行動，當(dāng)在情理之中。然而，也有業(yè)內(nèi)人士指出，獨(dú)董對上市公司此前的情況應(yīng)該是有知情權(quán)的。盡管由于部分公司對獨(dú)董和其他董事可能內(nèi)外有別，但是作為公司的獨(dú)董，理應(yīng)肩負(fù)起保護(hù)中小投資者的責(zé)任。

　　具體到新疆屯河的情況，可能更為微妙。但獨(dú)董到底不知情到什么程度，獨(dú)董在其任職期間是否真正盡職盡責(zé)，是有待監(jiān)管部門調(diào)查的。如果發(fā)現(xiàn)上市公司此前存在嚴(yán)重違規(guī)甚至違法行為，并涉及到獨(dú)董未盡責(zé)，那么獨(dú)董雖然事后辭職，恐難脫其責(zé)。

　　中國證監(jiān)會2001年8月頒布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》(以下簡稱指導(dǎo)意見)中對于獨(dú)董在此種情況下應(yīng)負(fù)責(zé)任是明確的，但是獨(dú)立董事究竟應(yīng)該承擔(dān)怎樣的責(zé)任卻沒有比較清晰的規(guī)定。

　　雖然新疆屯河的兩位獨(dú)董在辭職函中均稱，辭職從辭職日起生效，但兩位獨(dú)董的辭職是否就此生效，還有待探討。因?yàn)楦鶕?jù)指導(dǎo)意見，如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨(dú)立董事所占的比例低于指導(dǎo)意見規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)董的辭職報(bào)告應(yīng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效，而目前新疆屯河尚未公告公司已重新聘任新獨(dú)立董事。

　　投資者禍兮福兮

　　盡管兩位獨(dú)董在辭職之際，對于德隆的進(jìn)一步套現(xiàn)行為表示了抵制，但這種負(fù)責(zé)實(shí)在是來得太晚，引發(fā)市場的爭議應(yīng)在情理之中

　　“不管是上市公司罷免獨(dú)董還是獨(dú)董主動請辭，實(shí)質(zhì)上都是雙方的利益沖突所致，”四川一位投資者尖銳地指出，“我們很難辨別雙方孰是孰非，但有一點(diǎn)是肯定的，問題暴露帶來的是股票的暴跌。”

　　這位投資人表示，在伊利股份爆發(fā)的獨(dú)董事件中，從目前的公開資料看，可以說雙方都有明顯的過失。獨(dú)董俞伯偉2003年以來，由俞伯偉之主要社會關(guān)系擔(dān)任主要職務(wù)的公司，與公司進(jìn)行了關(guān)聯(lián)交易，且關(guān)聯(lián)交易數(shù)額較大。這樣的作為是不符合有關(guān)法規(guī)的。作為公司的獨(dú)董，理應(yīng)為公司的規(guī)范化運(yùn)作出力，而不應(yīng)該與公司高管層達(dá)成所謂的默契，達(dá)成默契的結(jié)果勢必為監(jiān)督公司的運(yùn)作埋下禍根。

　　伊利股份獨(dú)董事件的另一方———伊利股份的高管層的做法就更值得商榷。關(guān)于俞伯偉要求審計(jì)的國債投資一事，緣起于今年3月9日伊利股份的一則公告。公告稱，2002年10月董事會通過“利用部分閑置資金購買國債”的決議之后，累計(jì)匯款3億元至閩發(fā)證券自行投資國債。截至今年2月27日，已賣出國債收回資金1.87億元，剩余部分國債市價(jià)總值為1.07億元，縮水大約600萬元。

　　但俞伯偉表示，之前3位獨(dú)董根本就不知此事。這樣重大的投資決策連公司獨(dú)董都不知情，更何況普通投資者。作為一家上市公司，其重大投資情況理應(yīng)對外披露，而如果該投資還存在更多貓膩的話，就更加損害其公司在市場中長期樹立的藍(lán)籌股形象。

　　在新疆屯河出現(xiàn)連續(xù)暴跌后辭職的兩位獨(dú)董也受到了爭議。盡管市場人士普遍認(rèn)為新疆屯河出現(xiàn)的問題由獨(dú)董引發(fā)的可能性甚小，但獨(dú)董未能完全盡監(jiān)督之責(zé)卻是可能的，盡管兩位獨(dú)董在辭職之際，對于德隆的進(jìn)一步套現(xiàn)行為表示了抵制，但這種負(fù)責(zé)實(shí)在是來得太晚，引發(fā)市場的爭議應(yīng)在情理之中。

　　在市場的一片異議中，四川一位長期從事證券法研究的知名學(xué)者的意見可能更客觀，他認(rèn)為獨(dú)董制度的建立，對于規(guī)范上市公司的運(yùn)作是有積極意義的。據(jù)他了解的情況，雖然獨(dú)董在公開場合與上市公司高管層對立的情況很少，但在公司內(nèi)部會議上，獨(dú)董的監(jiān)督作用還是有一定效果的，不能因?yàn)橐恍┆?dú)董的不作為或?yàn)榧褐\私，就否定了多數(shù)獨(dú)董的積極作用。獨(dú)董制度需要進(jìn)一步完善是不爭的事實(shí)，但市場的成熟也需要一個(gè)過程。同時(shí)獨(dú)董要真正發(fā)揮作用，有待法人治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步完善，從根本上解決“一股獨(dú)大”的問題。

　　一位市場人士也表示，由于罷免獨(dú)董事件引發(fā)伊利股份股價(jià)異動并不完全是一件壞事，因?yàn)橐患疑鐣�形象良好、業(yè)績優(yōu)異的知名公司是應(yīng)該經(jīng)得起獨(dú)董和社會輿論的監(jiān)督的。從另一個(gè)角度講，一家公司如果存在一定的問題不及時(shí)披露，那么沉淀的問題會更多。伊利股份3名獨(dú)立董事擬聘請一家審計(jì)公司對伊利股份進(jìn)行專題審計(jì)的行為還是有積極意義的，公司方面也表示了接受審計(jì)的誠意。從這個(gè)意義上講，此次爆發(fā)的罷免獨(dú)董事件可能更有利于投資者了解公司的真實(shí)情況，選擇正確的投資決策，這對投資者而言應(yīng)該是陣痛中的好事。

　　《國際金融報(bào)》 (2004年06月25日 第五版)