水皮雜談

　　不止一次，水皮在雜談中說這是最后一次寫鄭百文；同樣，不止一次，水皮在雜談中說下不為例。

　　但是，每到關(guān)鍵的時(shí)刻，鄭百文就是那么不依不饒，不屈不撓地出現(xiàn)在水皮的視線

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中，叫你欲寫不忍，欲罷不能。

　　2004年6月11日是個(gè)星期五，水皮手機(jī)上的移動(dòng)證券屏上就出現(xiàn)了鄭百文老股東起訴“鄭百文”股票回購案的報(bào)道，短短的幾十個(gè)字告訴我們，鄭百文股票強(qiáng)制回購的麻煩終于還是來了。

　　2003年7月11日，PT鄭百文宣布，經(jīng)公司申請(qǐng)，上交所安排，公司將于7月18日開始恢復(fù)在上交所的掛牌交易，本次恢復(fù)交易后，公司的名稱變成“鄭百文”，股票代碼依然為600898。這意味著紛爭(zhēng)了將近3年的鄭百文重組終于塵埃落定了。但是，大多數(shù)人沒有注意到的是在此前的7月9日，PT鄭百文還發(fā)布了另一則公告，公布的是在重組過程中留置股份的處置情況，稱，公司于7月8日接到中國(guó)證券登記結(jié)算公司上海分公司的來函，按照河南省鄭州市中級(jí)人民法院民事判決書，民事裁定表和協(xié)助執(zhí)行通知書的要求，登記公司已于2003年6月24日根據(jù)公司董事會(huì)確認(rèn)的數(shù)據(jù)將回購股份過戶到公司指定的賬戶，并于次日辦理了回購注銷登記�；刭徆采婕�38個(gè)賬戶，注銷數(shù)量111362股。此外，登記公司于2003年7月4日根據(jù)公司董事會(huì)確認(rèn)的數(shù)據(jù)辦理了已被司法解凍的鄭百文股份過戶手續(xù)，將466個(gè)股東賬戶持有的319094股鄭百文股份過戶到三聯(lián)集團(tuán)鄭百文重組專用賬戶中。至此，公司申請(qǐng)的股份過戶尚有2個(gè)股東賬戶因司法凍結(jié)無法辦理，共涉及股份71000股。除此之外，公司重組過程中所涉及的股份變動(dòng)手續(xù)已經(jīng)全部辦理完畢。

　　2003年7月18日鄭百文恢復(fù)上市當(dāng)天，鄭州股民邢慧云、李香玲向鄭州市金水區(qū)法院起訴鄭百文和中國(guó)證券登記結(jié)算公司，要求返還被以每股1.84元而強(qiáng)制回購的股票，邢股民和李股民就是此前7月9日鄭百文公告中提及的那38個(gè)股東中的二位。鄭州法院于2003年10月10日立案時(shí)，訴訟人數(shù)已經(jīng)擴(kuò)大至6位。

　　鄭州法院的判決在情理之中，意料之外。

　　為什么在情理之中呢？

　　因?yàn)猷嵵莘ㄔ旱男�判事�?shí)上宣告，鄭百文強(qiáng)制回購行為無效。

　　鄭州法院認(rèn)為，依據(jù)公司法，公司除了為減少公司資本而注銷股份或者持有本公司股份的其他公司合并外，不得收購本公司的股票，這是其一；股東大會(huì)有權(quán)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃等重大事項(xiàng)，但法律未授權(quán)股東大會(huì)有權(quán)處分股東對(duì)其享有的股權(quán)，公司法規(guī)定只有股東享有其處分股權(quán)的權(quán)利，這是其二；鄭百文股東大會(huì)決議給了股東表達(dá)意志即提交《股東聲明》的機(jī)會(huì)和權(quán)利，卻無視股東“既不同意過戶也不同意回購”的聲明，強(qiáng)制回購，違背股東意愿，這是其三；鄭百文在強(qiáng)制回購中以單方面所謂“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”所確定的“公平價(jià)值”回購，缺乏法律依據(jù)，違反民事活動(dòng)中自愿、公平、等價(jià)有償原則，這是其四。

　　這四條理由，每一條理由都曾經(jīng)讓包括水皮在內(nèi)的業(yè)內(nèi)業(yè)外人士闡述到幾乎通透的地步，但終究沒有擋住鄭百文的重組，因此，今天鄭州法院的判斷并不是什么“豁然開朗”，而是撥亂反正。

　　為什么又說是意料之外呢？

　　因?yàn)�，事�?shí)上鄭百文的重組之所以能一而再再而三地突破法律禁區(qū)，問題就在于鄭州中院的“為鄭百文服務(wù)”。

　　鄭百文股東大會(huì)通過重組決議之后，上海證券登記結(jié)算公司并不敢就此為三聯(lián)商社(資訊 行情 論壇)辦理流通股50%的股權(quán)過戶，在上海方面多次退回三聯(lián)商社的申請(qǐng)之后，鄭百文策劃了所謂“周瑜打黃蓋”的“苦肉計(jì)”，由鄭州市市區(qū)農(nóng)村信用社聯(lián)合社等8名當(dāng)事人狀告鄭百文，要求鄭百文確認(rèn)公司作出的“關(guān)于股東采用默示同意和明示反對(duì)的意思表達(dá)方式的決議”有效，并敦促公司根據(jù)股東大會(huì)決議辦理股份過戶手續(xù)。2001年11月，鄭州中院發(fā)出民事判決書，上海證券登記公司正是拿著這份判決書和協(xié)助執(zhí)行通知書強(qiáng)行把鄭百文股東賬戶的50%的股票劃給了山東三聯(lián)，為上海方面同時(shí)成為此次被告埋下伏筆。水皮當(dāng)時(shí)曾發(fā)表雜談，極度痛心地指出，“法律是塊搓腳布”。(見《猴市》P103)。

　　鄭州中院“為鄭百文服務(wù)”并不是第一次，實(shí)際上早在中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司申請(qǐng)鄭百文破產(chǎn)時(shí)已經(jīng)開了先例，那一次如果不是鄭州中院以材料不全而退回信達(dá)的破產(chǎn)申請(qǐng)，而是依法受理的話，那么根本就不會(huì)出現(xiàn)以后的種種匪夷所思的事態(tài)，也就不會(huì)有今天的官司。

　　為什么同樣在鄭州，同一件事情，2001年的判決和2004年會(huì)出現(xiàn)相反的結(jié)論呢？究竟是什么力量催化了這種轉(zhuǎn)變，是良知、道德抑或行政？

　　水皮有理由相信，這起拖了10個(gè)月之久的訴訟并不是鄭州一個(gè)區(qū)的法院自己能夠?qū)徟械模�鄭州中院即使沒有參與意見，那么鄭州市的審判委員會(huì)也會(huì)平衡前后兩起判例的。鄭州金水區(qū)的判決雖然各打50大板，退回股民的只有50%的股票，但是透露出一個(gè)強(qiáng)烈的信號(hào)，那就是，今天的鄭州已經(jīng)不再是昨天的鄭州，今天的鄭州法院已經(jīng)不再是昨天的鄭州法院。既然強(qiáng)制回購侵犯股東利益，既然股東大會(huì)無權(quán)處置股東股份，那么，受此影響將鄭百文推上被告席的就可能不只是現(xiàn)在的6位股民，退回的股票也完全有可能不止是50%。

　　當(dāng)然，最重要的原因還并不是鄭州的變化，而是鄭百文的變化，鄭百文現(xiàn)在已經(jīng)改成了三聯(lián)商社，鄭百文是鄭州的企業(yè)，三聯(lián)商社是濟(jì)南的企業(yè)，鄭州也許什么都沒改變。

　　鄭百文已經(jīng)成了歷史，三聯(lián)商社就是三聯(lián)商社，三聯(lián)商社不是鄭百文。