陸建華/文

　　深發(fā)展(資訊 行情 論壇)(000001)是我國證券市場(chǎng)上第一家上市的股份制商業(yè)銀行，作為地方政府的寵兒--深發(fā)展在我國金融業(yè)系統(tǒng)內(nèi)雖稱不上大家閨秀，但由于政府的呵護(hù)有加，也能算得上是小家碧玉，亦出落得楚楚動(dòng)人。

NEC百萬象素手機(jī)1元拍 第39屆世界廣告大會(huì) 2004環(huán)球小姐總決賽 新浪招商引資征代理商

　　深發(fā)展易手新橋投資(Newbridge Asia AIV III,LP)之所以引人注目，不僅是因?yàn)閲鴥?nèi)首家本土銀行蛻變?yōu)橥赓Y控股的股份制商業(yè)銀行，而且因?yàn)槠渲械膽騽⌒詮V受外界關(guān)注。

　　靚女出嫁宜早不宜急

　　收購方新橋投資也并非資本舞臺(tái)上的一個(gè)新秀，1997年的金融危機(jī)，為其登陸亞洲金融市場(chǎng)提供了表演的時(shí)機(jī)，其中，韓國的第一銀行便是其時(shí)收入囊中的，我們摘錄了其收購協(xié)議的主要內(nèi)容，以期讓大家了解與收購深發(fā)展的差異(見表1)。

　　從公告的收購報(bào)告書摘要看，我們認(rèn)為新橋投資協(xié)議收購深發(fā)展過程中，尚存在一些細(xì)節(jié)仍值得我們?nèi)ヌ骄浚?/p>

　　1.根據(jù)雙方(轉(zhuǎn)讓方及受讓方)簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，在股份轉(zhuǎn)讓完成前，作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的先決條件，美國新橋?qū)⑼扑]6名董事，不少于兩名已當(dāng)選的獨(dú)立董事的提名也要經(jīng)過新橋許可。由于深發(fā)展目前董事會(huì)由14名董事組成，該條款規(guī)定的內(nèi)容因?yàn)楹椭袊�證監(jiān)會(huì)年初頒布的《關(guān)于規(guī)范上市公司實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)公司字[2004]1號(hào))第二條第二款“在過渡期間，收購人原則上不得通過控股股東提議改選上市公司董事會(huì)；確有充分理由改選董事會(huì)的，來自收購人的董事不得超過董事會(huì)三分之一”存在明顯的沖突，故在靜候中國證監(jiān)會(huì)十五天的無異議期內(nèi)可能有所變化。

　　2.雙方訂立的特別條款還要求“自2003年9月30日之后，深圳發(fā)展銀行就出讓方持有的任何目標(biāo)股份公布的所有股利分紅及利益均歸收購方”。深發(fā)展財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，雖然其在2003年度表現(xiàn)不佳，凈利潤(rùn)只有31654.57萬元，每股收益0.16元，凈資產(chǎn)收益率為7.98%，每股凈資產(chǎn)為2.04元，在所有境內(nèi)5家上市銀行中位列最后一名。但公司在2004年第一季度實(shí)現(xiàn)強(qiáng)勁增長(zhǎng)，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)21436.80萬元，每股實(shí)現(xiàn)收益0.11元，凈資產(chǎn)收益率為5.13%，每股凈資產(chǎn)也上升到2.15元。因此,協(xié)議中關(guān)于2003年9月30日后的收益歸于收購方的特別約定更顯不合理。

　　該條款本身違反了風(fēng)險(xiǎn)與收益對(duì)等的契約原則，亦同我國目前的國有資產(chǎn)管理精神相悖。根據(jù)我國現(xiàn)行國有資產(chǎn)管理辦法，國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中的計(jì)價(jià)應(yīng)以基準(zhǔn)日評(píng)估價(jià)值為計(jì)算依據(jù)合理確定，實(shí)際交付日與基準(zhǔn)日之間形成的利潤(rùn)或虧損應(yīng)由原所有方承受。換句話說，深發(fā)展國有股轉(zhuǎn)讓中的溢價(jià)并不能替代或抵消基準(zhǔn)日和實(shí)際交付日之間形成的損益。因此，我們有理由相信國資委在核準(zhǔn)國有股轉(zhuǎn)讓的過程中，可能會(huì)提出異議，并要求國有股出讓方(現(xiàn)持有人)與受讓方做出相應(yīng)調(diào)整和修改。

　　3.收購報(bào)告書摘要稱“深圳發(fā)展銀行已與收購方訂立了一份戰(zhàn)略合作協(xié)議”，但報(bào)告書摘要中并未提及戰(zhàn)略合作的框架內(nèi)容。按照一般理解，收購方與上市公司之間的戰(zhàn)略安排屬于收購方對(duì)上市公司的重大事項(xiàng)，按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，應(yīng)在第一時(shí)間披露。

　　新橋投資以強(qiáng)勢(shì)的股權(quán)受讓方式進(jìn)入深發(fā)展，能否給深發(fā)展帶來質(zhì)的提高和轉(zhuǎn)變，我們還難于推測(cè)，畢竟我們所獲知的新橋投資僅僅是一家戰(zhàn)略性投資公司，其所謂的整合亞洲商業(yè)銀行的豐富經(jīng)驗(yàn)也只是道聽途說而已(從報(bào)告書摘要披露內(nèi)容看，收購人及其實(shí)際控制人均為2000年左右成立，而作為最終控制人的4個(gè)自然人，亦只有個(gè)別人士是美國太平洋投資集團(tuán)相關(guān)人員而已，不知亞洲金融危機(jī)時(shí)整合韓國第一銀行的“新橋”是否就是現(xiàn)在收購深發(fā)展的“新橋”)，脫開了政府這個(gè)大婆家的手，深發(fā)展能真正像個(gè)成熟的孩子一樣走向社會(huì)嗎？

　　政府導(dǎo)演地方國資戰(zhàn)略退出

　　近年來，很多地方政府開始積極推動(dòng)國有資本的戰(zhàn)略性退出，業(yè)務(wù)領(lǐng)域逐漸從競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)有條件地?cái)U(kuò)展到非競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)、壟斷行業(yè)。

　　當(dāng)然，我們也要看到，巨大的國有資本從各領(lǐng)域中退出，需要有相應(yīng)的合格投資者承接巨大的國有資本存量。如何選擇好合格投資者、如何安排后續(xù)監(jiān)管，已經(jīng)成為國有資本戰(zhàn)略性退出的一個(gè)關(guān)鍵因素。

　　對(duì)于深發(fā)展國有資本的退出，外資的引進(jìn)，并非是一個(gè)偶然性事件，細(xì)究深發(fā)展的財(cái)務(wù)狀況，我們不難發(fā)現(xiàn)，其無論是盈利能力，還是資產(chǎn)狀況都落后于行業(yè)平均值。2003年，公司凈利潤(rùn)為3.165億元，與2001年相比下降21.39%，而同行業(yè)2003年凈利潤(rùn)較2001年凈利潤(rùn)增幅度高達(dá)52.85%。此外，其資本充足率已低于8%，是已上市銀行中惟一未達(dá)標(biāo)的銀行。

　　2003年年報(bào)顯示，深發(fā)展前10大股東持有總股本的25.99%，而其中只有總計(jì)持有3.42%的“外來戶”——海通證券股份有限公司、德隆國際戰(zhàn)略投資有限公司、博時(shí)裕富(資訊 行情 論壇)證券投資基金。公司股權(quán)的結(jié)構(gòu)分布、日常的經(jīng)營(yíng)狀況以及銀行業(yè)的今后走勢(shì)等等，都決定了深發(fā)展今天的命運(yùn)。

　　當(dāng)然，在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中歷練多年的地方政府，在“國退民(外)進(jìn)”的洪流中選擇承受者上已開始慎重。偏愛國際戰(zhàn)略性資本，一方面有引進(jìn)外資的考慮，而更深層次意義上的則表明政府也認(rèn)識(shí)到國內(nèi)民營(yíng)資本尚且薄弱，仍無法承接國有資本戰(zhàn)略性退出中巨大的存量資產(chǎn)，這也從近期的一些曾經(jīng)廣受地方政府追捧的民營(yíng)資本失意得到佐證(巧合的是有市場(chǎng)傳言3月份德隆開始在證券二級(jí)市場(chǎng)收縮戰(zhàn)線、收集籌碼意在問鼎深發(fā)展)。

　　如果國務(wù)院、國資委和中國銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)深圳市政府向名不見經(jīng)傳的新橋投資洞開我國金融領(lǐng)域大門，無疑給眾多蓄謀已久的國際金融大鱷注入了一支強(qiáng)心劑，他們有理由相信中國金融領(lǐng)域并購市場(chǎng)空間很大。實(shí)際上，很多國外金融巨頭將會(huì)在以自己的“老字號(hào)”逐步滲透的同時(shí)，加緊對(duì)我國商業(yè)銀行的股權(quán)并購或戰(zhàn)略性增資擴(kuò)股。

　　目前我國產(chǎn)業(yè)的基本格局是，越是壟斷性領(lǐng)域，越是國有大型企業(yè)最集中的領(lǐng)域。打破壟斷、引入競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，改變國有企業(yè)管理落后、績(jī)效低下的局面是大型國有企業(yè)改革的動(dòng)因；而其中，在必要的產(chǎn)業(yè)限制和股權(quán)限制條件下，通過跨國公司并購進(jìn)入、消除壟斷方式不僅會(huì)提高我國產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)程度，而且還會(huì)增強(qiáng)企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和提高國內(nèi)行業(yè)的成熟度。事實(shí)也證明，大量的跨國公司并購國有企業(yè)大多發(fā)生在我國具有壟斷性的行業(yè)，由于這些產(chǎn)業(yè)存量資產(chǎn)巨大，所以往往構(gòu)成交易額巨大的外資并購交易。

　　政府在審批環(huán)節(jié)上的重重把關(guān)，決定了外資并購仍然是政府主導(dǎo)下的商業(yè)演出。

　　外資并購的審批手續(xù)紛繁復(fù)雜，尤其是壟斷性行業(yè)的國有股向外資轉(zhuǎn)讓，獲得批準(zhǔn)的綜合成本相對(duì)較高。《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》盡管從原則上明確了允許外資直接收購上市公司國有股和法人股，但同時(shí)指出需要經(jīng)過國家級(jí)主管部門的嚴(yán)格批復(fù)。按照現(xiàn)行法律法規(guī)及規(guī)范性文件，目前外資并購至少需通過如下幾重關(guān)口：證監(jiān)會(huì)審核信息披露事宜，商務(wù)部審核外資身份變更，工商局審查是否會(huì)造成壟斷，國資委審核國有股轉(zhuǎn)讓，發(fā)改委審查是否符合產(chǎn)業(yè)目錄等等，外資并購金融類公司還須獲得銀監(jiān)會(huì)或者證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，手續(xù)相當(dāng)繁瑣。

　　(作者為上海榮正投資咨詢有限公司投資銀行部經(jīng)理)