SAB成功套現(xiàn)，AB找到了真正的中國市場代言人，哈啤找到了戰(zhàn)略投資者、哈啤管理層和一眾小股東大發(fā)其財，惟一心里不是滋味的是支持AB收購哈啤的青啤，畢竟同意AB加入哈啤，就等同于自己親手壯大競爭對手

　　本報記者 陳曄

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　　一年前，在相對狹小的中國東北市場上，世界第二大集啤酒廠SAB像一個對沖基金一般同時持有兩家相互競爭的中國啤酒廠：全國排名第二的華潤啤酒49%股權(quán)和排名第四的哈啤29%股權(quán)。股權(quán)比例差距大，令厚此薄彼可以想見——哈啤抱怨說，SAB建議我們加價時，卻令華潤減價，爭奪市場。

　　如果將舞臺擴大至一個國家，情況或許好些。世界第一大啤酒廠AB正在做這件事。AB此前已擁有中國最大的啤酒廠青啤(600600；168，HK)，AB持股9.9%(全部可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成青啤的股票，AB最終持有青啤27%的股權(quán))。

　　電視連續(xù)劇一般的哈啤(0249，HK)之爭，后來的進展一如我們上周所預見的，原第一大股東SAB見好就收，宣布撤回以4.3港元／股收購哈啤的建議，因為競購者AB在6月2日開出了5.58港元／股的要約收購價格(這一價格將哈啤這家香港上市公司的價值定在去年利潤的近50倍，比5月31日收盤價5.1港元／股溢價9.4%)，SAB就索性把29.6%股權(quán)悉數(shù)出手，賣給美國敵人AB。

　　這是SAB從哈啤的光榮撤退。去年6月，SAB以2.29港元／股吃進這筆股權(quán)(2.95億股)，成為哈啤大股東，也就是一年的時間，SAB從競爭對手AB腰包里凈賺接近8.66億港元(?5.58-2.29?×２.95-?1.1-0.05?＝8.66)。1.1億港元是SAB由于改變持股比例支付給哈啤管理層的金額，0.05億港元是SAB為哈啤管理層墊付的投資額。

　　這筆投資收益需要哈啤再干好幾年，才能賺到。SAB管理層愿意將這筆錢，包括利潤和本錢重新投入中國市場，幫助華潤打啤酒價格戰(zhàn)。

　　全球最大啤酒廠終于將取得哈啤控制權(quán)，AB需要在中國市場結(jié)束單打獨斗多年的局面，找到一個真正意義的本土代表(青啤不算，因為外資不太可能獲得批準買下這個國企中的驕子)，對它的股票持有者一個愿景。這對青啤而言是個酸澀結(jié)果。

　　哈啤是一個很好的選擇。它有104年歷史，雖然與前三大啤酒廠的差距不小，150萬噸的規(guī)模相當于排名第三的燕京啤酒(資訊 行情 論壇)(000729)的一半，華潤、青啤的1／3。

　　而拿下實力不差的燕京啤酒顯然不容易，其他相對大個的酒廠都已有外資進入或牢牢掌握，小酒廠數(shù)目雖多，卻是扶不起的阿斗，比不上哈啤。后者10%以上的凈資產(chǎn)收益率，比青啤的7%左右，燕啤的6%左右為好，這意味著哈啤的盈利情況能夠支撐繼續(xù)增加的負債規(guī)模，42%以上的毛利率，說明哈啤控制成本的能力也不弱。

　　參股青啤不能滿足AB

　　“沒有辦法。”青啤負責證券事務的人士對《財經(jīng)時報》表達了他對AB收購哈啤的無奈：“與其讓別人并購，還不如讓合作伙伴并購，現(xiàn)實就是這樣。”

　　青啤表示，AB進入之后，的確幫助公司實現(xiàn)在管理上的極大提升。

　　引入AB作為戰(zhàn)略伙伴是在2002年，這一年青啤一改中國啤酒市場上的收購者的形象(因為總資產(chǎn)擴張的同時，總資產(chǎn)收益率卻在下降)，開始收縮戰(zhàn)線，出售一些酒廠，同時利用AB經(jīng)驗盤整現(xiàn)有資產(chǎn)。

　　早在1993年青啤在香港上市時，AB就購買了4500萬股H股，占當時青啤總股本的5%(后因青啤增發(fā)A股，而被稀釋到4.5%)。根據(jù)當時協(xié)議，AB在青啤的股比，要從簽約前的4.5%增加到目前的9.9%，再到20%，并最終達到27%。AB為此不僅最終要等待13年之久，而且在27%股權(quán)中，只擁有20%的話語權(quán)，其余的7%股權(quán)由青島市國資委委托管理，AB只享有這部分股權(quán)投資的收益權(quán)。

　　同時，這還是一份排他性的協(xié)議，AB或者青啤不能再與其他人簽署類似協(xié)議。這就意味著，在全球最大啤酒市場上，AB只能交上一份提供投資收益而不能并入報表的成績，這顯然不是全球老大的訴求。

　　青啤親手撕毀協(xié)議，送AB上前線

　　《財經(jīng)時報》獲知，AB今次加入哈啤收購戰(zhàn)團，是在與青啤充分溝通之后才進行的，這意味著青啤親手撕毀了當年與AB所簽協(xié)議的部分內(nèi)容，而回過頭來再去看2002年雙方簽訂的協(xié)議，卻發(fā)現(xiàn)它為今天事件的發(fā)生埋下了伏筆。

　　AB于是在當時的協(xié)議里添加了一個可供日后回旋的條件，在獲得“對方書面同意后”可以不遵守排他性戰(zhàn)略投資者的要求，對其他企業(yè)進行戰(zhàn)略投資。

　　AB在哈啤身上已經(jīng)付出了更多，從2004年5月以10.8億港元買入2.92億股哈啤股權(quán)開始，6月1日，AB又從哈啤第五大股東Capital International，Inc.手中以5.58港元／股購得6957萬股，共計3.77億港元，使得其持股比例達到36%，觸動要約收購線。如果收購建議被全面接受，AB將再支付38.8億港元，也就是AB可能為哈啤最多支付43億港元。

　　而直到目前，青啤僅收到AB公司2.81億港元投資，即使可轉(zhuǎn)債全部履行，青啤也最多得到AB14億多港元的投資額。

　　青啤當然不愿自己的戰(zhàn)略合作伙伴去幫助競爭對手發(fā)展，雖然青啤在與AB簽訂戰(zhàn)略投資者協(xié)議的時候，規(guī)定了排他性的條款，防止AB再與其他啤酒商結(jié)成戰(zhàn)略伙伴。但是，面對排名第二的競爭對手華潤的不斷擴張，青啤權(quán)衡再三，最終妥協(xié)。

　　華潤啤酒在上月收購兩家位于安徽省的啤酒廠90%權(quán)益，產(chǎn)能將會提升至490萬噸，與青啤的差距拉得極近。青啤需要一個能夠在東北市場上制衡華潤的伙伴，雖然這也要面對日后哈啤成為青啤的競爭對手的風險。

　　去年中企基金有意出讓手上29.6%哈啤股權(quán)時，AB也有意接手，但現(xiàn)在看來，是沒有獲得青啤的同意，良機錯失。這個機會被SAB拾起。這也能解釋得通為何AB在去年2.29港元／股時不介入哈啤，卻在今年以3.7港元／股買入。不斷擴張的華潤幫助AB說服青啤，兩害雙權(quán)取其輕。

　　在競爭中不斷壯大的青啤能夠深刻體會到啤酒市場競爭的慘烈，青啤希望避免這種競爭，“就如同青啤與AB的合作一樣，如果青啤不成為AB的合作伙伴，AB就將成為競爭對手的合作伙伴。”青啤的證券事務相關(guān)人士表示。

　　主角滿意，觀眾失落

　　商業(yè)戰(zhàn)爭并不一定決出一時勝負，在這場即將收尾的哈啤之戰(zhàn)中，每個主角都沒有空手而歸。

　　哈啤找到了滿意的戰(zhàn)略投資者。SAB不到一年的時間從競爭對手腰包里凈賺接近8.66億港元。

　　包括哈啤董事長李文濤、行政總裁路嘉星在內(nèi)的6名管理層，則從AB手中賺得近9000萬港元(?5.58-1.56?×２175＝8743.5萬港元)的收益。因為按照AB的收購協(xié)議，李文濤、路嘉星，營運總監(jiān)符輝、董事區(qū)致華、業(yè)務發(fā)展經(jīng)理鮑劉鎖和董秘林傍水承諾將手中的2175萬股購股權(quán)在變?yōu)楣蓹?quán)后接受AB的5.58港元的收購價，其中李、路、區(qū)三人分別為440萬股，符輝330萬股，鮑劉鎖225萬股，林傍水300萬股。

　　哈啤高管層的認股權(quán)是這樣安排的，行使價為1.56港元，行使購股權(quán)的同時就需要發(fā)行2175萬股新股。

　　惟一感到心里不是滋味的，應該只有青啤，畢竟AB加入哈啤就等同于自己親手壯大了競爭對手。