| 宏智案法官曲楓：“錯和對都是每個人內心深處的標準” | |||||||||
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| http://whmsebhyy.com 2004年06月05日 16:41 21世紀經濟報道 | |||||||||
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本報記者 汪恭彬 上海報道 5月31日，福建省高級人民法院。王棟和宏智科技再次對簿公堂。 3月16日，王棟向福州中院起訴宏智科技確認股東大會決議效力一案。4月17日、18日，福州中院公開審理了此案，并于4月30日做出判決：確認2004年1月11日由王棟、黃曼民
隨后，王棟和宏智科技雙方均向省高院提起上訴。ST宏智(資訊 行情 論壇)(600503.SH)在5月26日的公告中披露了王棟提起上訴的事實，但“遺漏”了黃曼民也上訴的實情。 6月1日，記者電話采訪了福州中院宏智科技股東大會效力一案的審判長曲楓。 上訴是他們的權利 《21世紀》：王棟和黃曼民雙方都提起上訴，這是為什么？ 曲楓：不知道他們為什么要上訴，但按照法律的規定，都有上訴權。 《21世紀》：本報咨詢了一些律師，他們說福州中院確認的法律事實是相當充分的，但在判決時對適用法律的理解有偏差。有專家認為，根據公司法和民商法的立法本意，當股東和董事會利益發生沖突的時候，應該是保護股東的利益。您怎么看這個問題？ 曲楓：按照法律進行判決，中院是沒有任何問題的。各個律師有不同的角度來理解。從我的角度來判這個案子，和律師的想法沒有關聯。 《21世紀》：據本報調查所知，黃曼民方董事會實際是缺位的。在宏智科技董事會決議文件中，只有黃曼民和楊云的簽字，其他董事均由他們代簽。而這個董事會并不持有上市公司股權，您覺得他們能代表股東利益嗎？ 曲楓：法律賦予董事會和經營層的權利，那么這個權利就是針對所有股東的，而不是單一的股東，更不是王棟一個人。如果王棟認為公司的經營行為不符合他的胃口，但這未必不符合其他股東的胃口。 《21世紀》：那他符合哪些股東的胃口？ 曲楓：別套我了。我推定你那邊放了一臺錄音機。 《21世紀》：您覺得高院將于何時做出判決？ 曲楓：應該很快判決下來。因為這個公司拖不起。 不能判斷孰對孰錯 《21世紀》：據本報掌握的資料，黃曼民方董事會最近正在忙著轉讓公司的合同和處置資產。而在稍前的3月17日，福州中院已經對宏智科技的公章、營業執照實施了保全。那么，中院為什么還支持黃曼民這么做？ 曲楓：你了解的情況不對，沒有這回事。只有當他們采取不正當手段損害公司的利益時，法院才能限制他們使用公章。這里面有一個基本問題，王棟和公司之間是股東和公司的關系，公司的經營活動，股東以什么方式參與？他不是董事長，又不是經營層，他有多少發言權？ 《21世紀》：怎樣才叫不正當使用？ 曲楓：你可以請教公司，也可以問王棟。 《21世紀》：按照您的理解，黃曼民轉讓合同、賣資產，不會損害公司利益嗎？ 曲楓：不能這么說。我們認為，公司經營層只要是經營活動，這是公司的權利。目的是不損害員工、公司和股東的利益。其他經營活動，不能干預，由他們董事會、經營層決定，畢竟公司是民事主體。 《21世紀》：截至5月22日，宏智科技技術人員的流失率達98%以上，員工總數流失率達90%以上。5月底，李少林已經向公司提交議案，要求召開股東大會并改選董事會和監事會。黃曼民退出董事會是遲早的事情。在這種情況下，黃曼民急于處置公司資產，這樣下去，公司就只有一個空殼了。怎么判斷這是否是正常的經營行為？ 曲楓：不知道怎么判斷，你搞經濟的記者應該知道判斷。公司只有殼？我怎么覺得公司還有。 《21世紀》：那怎么判斷黃曼民和王棟的是與非？ 曲楓：王棟是公司股東，他認為公司經營方式不符合他的方式，他可以行使股東權利。但萬一他放棄了這種權利，比如，去年王棟提起董事會人選，并選擇黃曼民擔任董事長，法律就賦予了董事會的權利。 他當時可以這么做，現在也可以這么做。很難判斷誰對誰錯，錯和對都是每個人內心深處的標準，是自己衡量好壞的標準。但是，我們法官只有唯一的標準，就是是否符合法律的規定，哪怕是他錯了，但他有權力，這也是合法的，但無法判斷對和錯。 不提深層次問題 《21世紀》：我采訪過很多股東，他們都表示這個董事會已經不能代表全體股東的利益了。而公司業績下滑，董事會也負有不可推卸的責任。 曲楓：這可都是你說的。我建議你去采訪公司的員工。宏智科技是人力資源型的公司，人走了，等于財產就沒了。誰把這些人挖走了，是什么原因，什么方法將這些人才挖走了，這才是公司最大的損害。 《21世紀》：我采訪過很多公司離職的員工，他們普遍對黃曼民方董事會表示失望。 曲楓：是吧？ 《21世紀》：可惜黃曼民現在不接聽我的電話。 曲楓：那我可以理解，他可能有他的顧忌吧。(幾秒鐘后，曲楓又加了一句)這是我猜想的。 《21世紀》：5月26日的公告說，黃曼民以王棟上訴和不移交財務資料為由拒絕召開年度股東大會，導致公司7月1日開始停牌。這樣做，對中小股東利益，似乎不太保護吧？ 曲楓：他有這么做嗎？這個應該由證監會來，這是行政機關的管轄范圍。實際上，這個公司很多深層次的問題，是你們記者都沒有看到的。 |
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