一個民營企業的武漢悲情

　　本報記者　蘇娜

　　九省通衢的武漢。在繁華的漢口商業街，流傳著莊勝集團(0758，HK)主席周建和的傷心故事。武漢廣場(簡稱武廣)與武漢SOGO百貨近在咫尺，卻又一次與周建和失之交臂。高

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高聳立的51層武廣大廈和武漢世貿大廈，被當地人并稱為“雙子樓”，武廣的樓身上閃耀著“武商集團”的顯著標志。

　　武商集團是湖北省最大的綜合性商業企業，曾連續獲得全國商業企業創利五連冠，屬下的武漢廣場從1996年開業至今，連續多次蟬聯單體利潤全國第一。而武漢莊勝則是周建和在內地開設的第二家以SOGO命名的百貨店。他旗下的另一家店位于北京宣武區。

　　周在年前買殼德信控股(0758，HK)，還沒過把董事局主席的癮，就發現自己又一次陷入了武漢的泥淖之中。此前，武漢SOGO因房產受累當地一非法集資案而遭強行拍賣。

　　原香港上市公司德信控股與其在內地武漢的合作伙伴武商集團股份有限公司(鄂武商(資訊 行情 論壇)000501)共有三家聯營公司，分別是武漢華信房地產開發有限公司(下稱華信開發)、武漢華信物業管理有限公司(下稱華信管理)和武漢廣場管理有限公司(下稱武廣)，正如從名稱上顯示的，前兩家公司是德信占51%，武廣是鄂武商占51%。而就在周建和接手德信控股不久，鄂武商方面根據華信開發和武廣之間的擔保和反擔保協議，以兩次提請仲裁的方式，向武廣追償了華信開發的欠款2.32億元人民幣，并且把華信開發在武廣大廈賬面價值2.72億港元的房產抵償給了武廣，仲裁結果都已經執行完畢。

　　而對于上述一系列事件，新德信控股，即周建和入主后的莊勝集團，并不認可。事實上，周建和入主德信控股后，要求更換德信控股派駐在這三家武漢公司的董事會代表，卻遭到鄂武商阻擾，至今未能實現。

　　從年報來看，德信已經氣若游絲，其綜合資產負債表流動比率接近1，但自身的資產負債表流動比率不到0.02，流動資產40.4萬元，流動負債卻高達3348.9萬元，現金及銀行結余只有39.6萬港元，隨時可能無米下炊。周建和得到的，是一個瀕臨破產的殼。

　　擔保之禍

　　周建和此番買殼，栽在了擔保問題上。

　　2003年10月23日，鄂武商向武漢仲裁委員會提交仲裁申請，要求華信開發償還2.3億元借款，根據鄂武商的說法，該筆借款發生在1996-1999年，是華信開發建設武廣大廈時候，借助武商集團的名義，由武廣提供連帶擔保，從銀行分多次貸款，共計約2.1億元，到2003年10月31日，本息累計2.32億元。

　　這時距離周建和完成收購德信，剛剛一周。

　　2003年11月23日，仲裁庭審理了本案，并作出終局裁決，裁定華信開發自裁決書送達次日起，3日內向申請人償還借款本息共計人民幣231196772.32元，2003年10月31日以后的利息據實支付；武漢廣場承擔連帶清償責任。

　　武漢廣場代替華信開發向本公司償還了借款本金及利息共計232095630.84元(截至2003年11月30日)。申請人武漢廣場根據2003年1月1日與被申請人華信開發簽訂的《反擔保協議》的約定，于2003年12月1日，向仲裁委提交了《仲裁申請》，向華信開發追索，2003年12月10日武漢市仲裁委員會作出了終局裁決，裁定華信開發自裁決書送達次日起，3日內將武漢廣場大廈內總面積58462.06平方米的房屋移交并過戶給申請人武廣，以抵償其所欠申請人債務人民幣232095630.84元。

　　莊勝集團認為，擔保協議和反擔保協議都沒有該集團的董事簽名，所以認為擔保協議、反擔保協議以及有關仲裁都無效。并且稱，他們直到仲裁結果出來才知道有擔保的事情。

　　令莊勝集團不甘心的是，德信華信5.8萬多平方米的房產抵償給武廣，這個價格意味著是按照目前物業的賬面價值2.72億元折價，僅相當于每平方米3970元人民幣，而武廣大廈坐落的位置是漢口商業街的黃金地段，武廣大廈20世紀90年代末的售價曾高達8000元每平方米，對外出租的回報率更高。

　　問題是：華信開發真的無力償還嗎？據華信開發售樓中心一位工作人員透露，華信現在還保有武漢廣場大廈近一半的寫字樓出租面積。

　　事實上，在替華信開發還掉2.3億元后，武廣也是捉襟見肘，連日常經營都不能維持了，因此，2003年底又從鄂武商借款1.13億元用于正常經營性資金結算。

　　將資產從參股公司轉移到控股公司，才是鄂武商的真正意圖。

　　到2003年，武廣已經創下全國單店銷售第一“七連冠”。德信控股每年可以從武廣分得6000多萬元的利潤。這是德信控股近年來最主要的利潤來源。周建和買殼德信控股，業內人士一致認為是看中了武廣這塊優質資產。

　　全面收購截止后，莊勝集團于2003年10月通知武漢公司及合營伙伴，要求更換提名的董事會成員，但該權力一直未能實現。今年1月，莊勝向北京市提出仲裁請求，4個月后，還未見到仲裁結果。

　　至此，華信的資產被轉移，對武漢公司的董事會提名權(因為披露不詳，可能主要指的是武廣)又受到阻擾，周建和希望買殼從而染指武廣的想法被現實擊得粉碎。

　　根據《中華人民共和國仲裁法》，莊勝集團方面需要證明的是：裁決所根據的證據是偽造的。但至今，沒看到莊勝集團采取的法律措施是否奏效。

　　“明知山有虎，偏向虎山行”

　　一個耗資不到3000萬元的殼，背后卻隱藏了1個多億的債務，而圍繞這筆債務設置的擔保和反擔保協議，使得周建和如霧里看花。

　　周建和買殼的代價，大致如下：當時周建和提出全面收購要約，共接納2.09億多股，占德信控股的58.37%，每股作價0.10港元，共計2090.8萬港元。加上支出的各項中介費用(香港買殼的費用大體包括律師費、會計師費、財務顧問費，還有一個物色殼并設計主體方案的中間人的費用，加起來500萬-1000萬港元不等)，德信這樣的小盤股，且不太干凈，以500萬元計，則總共的買殼代價不到2600萬元。

　　據香港投行人士說，在香港買殼鮮有似周建和這樣失敗的案例，如果有專業的代表律師、會計師和財務顧問，應該不會栽這樣的跟頭。

　　據一位中間人透露，2002年，原德信控股主席蔡維謙曾找到他，希望物色買家將德信脫手。當時承諾價錢會比較便宜，但是他又很詭異地說，有一個附帶條件，就是保證不追究前任董事局任何事情，就是說接手后不能做秋后算賬。這位中間人當下明白這殼有地雷，為了不損壞自家名譽，便沒有接這筆生意。

　　買殼經驗豐富的中間人說，其實要避免上述情形是很容易的。按照慣例，簽署的協議都有一句核心的話：直到盡職調查的結果，與公司公告和提供的信息無大出入，買賣才做實。另外，買方也往往會對未落實部分簽署一個條款來保護自己，即約定或然負債、勞工糾紛、未清償稅費等一律由賣方負責。

　　另外，賣殼方會提供給買方公司的年報，以及一個管理賬戶(用來查詢該上市公司在聯交所的全部信息披露)。

　　其實，即使從公開信息也不難發現一些蛛絲馬跡。如果仔細去看報表，即使不是專業人士，也可以發現德信控股2000年報就有披露：由一間共同控制企業提供的擔保2.7億元，這家共同控制企業，毫無疑問就是指武廣，因為德信的共同控制企業有如此巨大擔保能量的，只有武廣一家。

　　現在周建和已經回天無力。蔡維謙欠下近億元負債，訴訟纏身。如果訴訟，即使官司打贏，判德信破產，恐怕也拿不回錢，白白得罪人不說，還要承擔上百萬元的訴訟費用。

　　另據知情人士講，當初周建和方面要審計武廣的財務，但遭到拒絕。據內行說，如果買殼中遇到這種情況，放棄為上策，因為這表明對方心里有鬼，而隱藏的問題或許不是你能扛下來的。

　　蔡維謙和鄂武商做了什么交易？

　　2003年5月15日，鄂武商2002年股東大會決議：由華信開發收回抵押給鄂武商的6.6萬平方米房產，繼續承擔欠鄂武商集團229743500元債務，但其公告中未提到這筆借款是否有武廣做擔保。

　　而這段故事中，最耐人尋味的是，武廣為華信的擔保協議簽署在1996-1999年，而直到2003年元旦，武廣才和華信開發簽署了反擔保協議。這個時間，正是蔡維謙為德信找好下家的時候，下家就是周建和。

　　按照鄂武商方面的信息，當初擔保協議里約定是連帶擔保責任，故鄂武商可以任意選擇還錢的一方，而且武廣一直在鄂武商的實際控制之下，本可以直截了當讓武廣還錢，但是鄂武商卻選擇仲裁的方式，當然最終結果并沒什么兩樣，還多花了近百萬元的仲裁費。所為何來？惟一合理的解釋，就是借助仲裁的形式，以顯示結果的合理公平，避免和莊勝集團的正面沖突。

　　2002年底，蔡維謙四處借貸無門，曾動過把武廣49%的股權賣給鄂武商的念頭，2002年12月11日，雙方簽署了轉讓協議，寫明收購總金額為1.5億元，武廣每年的利潤都在1個多億，這筆生意鄂武商十分劃算。但是不到2個月，2003年2月7日，雙方又簽訂了終止收購的協議，協議第七條規定：德信將2002年10月1日至2003年1月31日期間在武漢廣場的分配利益補償給鄂武商集團。這筆收益粗略估算應該有2000多萬元。

　　德信連虧三年，早已負債累累，卻放棄到嘴邊的肥肉？這實在讓人看不懂。而取消這筆交易，蔡維謙得以為德信控股找到買家，但其賣殼套現也不足1200萬元。

　　在鄂武商的年報中，也明確了對華信開發和華信管理不存在控制關系，視為聯營企業。那么華信開發在2003年元旦與武廣達成反擔保協議，當然是蔡維謙自愿的，而正是該反擔保協議導致華信開發資產被廉價抵償給武廣。是什么讓蔡維謙甘愿作出如此巨大犧牲？

　　莊勝集團2003年財報附注里稱，如果不能推翻仲裁結果，實現其三家武漢公司的董事會提名權，則“產生約6700萬港元的虧損。此外，武漢公司將不再以附屬公司及共同控制企業入賬”。而莊勝百貨集團2001-2003年間還從鄂武商借款累計1.11億元(據鄂武商2003年年報)。周建和下一步是否收縮戰線還未可知。