本報記者 傅航 西安報道

　　“拒之門外”

　　5月13日上午，西安高新技術產業開發區，號稱“西北地區首家在境外上市企業”的西北新技術實業股份有限公司(以下簡稱“西北實業”8258.HK)2003年年度股東大會在公司

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所在的大廈內如期舉行。

　　股東大會之后，接著召開了西北實業第二屆董事會第一次會議，選舉第一大股東西北實業集團公司(持股60.22%)的代表王聰為公司董事長，任命王政為公司總裁。

　　而與此同時，公司第二大股東陜西精典投資有限公司(持股13.19%，以下簡稱“陜西精典”)的兩名代表卻被公司股東大會拒之門外，在大廈保安的嚴密監控下，在西北實業大門外徘徊。

　　“在西北實業的股東會里，二股東連一席之地都沒有。”代表之一的陜西精典投資有限公司副總裁魏和平語氣激動，難以自制，幾乎流下眼淚。

　　西北實業事后解釋說，公司5月12日下午4時才收到第二大股東陜西精典遞交的委托代理出席會議的委托書。而根據公司章程第67條規定，“委托書最遲應在股東大會召開前24小時送達本公司方為有效，”因此“陜西精典不具備出席本次會議的資格”。

　　“我們未能在24小時內送達的責任完全在對方。”陜西精典的另一位股東代表張亞娟則認為，導致他們未能如期參會原因在于上市公司西北實業。

　　據張亞娟表示，陜西精典早于公司規定的時限內將委托書送達，但西北實業總以“主管人不在”為由，互相推諉。

　　魏和平則認為，公司大股東西北實業集團為不讓二股東參會的所做所為，恰恰說明了大股東實際操縱了上市公司。

　　債務糾紛

　　5月12日，西北實業宣布停牌，公告顯示將等待有關近期股東糾紛的通告。

　　導致西北實業兩大股東公開決裂的原因是由股東之間的債權債務糾紛引發的股權爭議。

　　據西北實業公司網站顯示，該公司主要從事環保、新材料、化工、生物、節能等產品的研制、開發、生產及銷售。2003年6月24日，西北實業以配售股份方式在港發行2.3億股H股，集資額約6500萬港元。2003年7月3日，公司在香港創業板正式掛牌上市。

　　西北實業公司董事長為王聰。王聰在上市前任公司第一大股東西北實業集團公司董事長，公司上市后，西北實業集團公司董事長由其弟王瑞出任。

　　作為西北在港上市的第一家上市公司，該公司上市后股票價格陰跌不止，該公司去年7月3日掛牌上市時股價為0.25港元，而停牌前報0.158港元。

　　由陜西精典方面向本報記者提供的一份落款日期是2003年6月24日的《協議書》顯示，西安凡森置業有限公司(西北實業集團公司前身)與陜西精典約定：對2001年2月28日陜西精典以轉帳方式打入凡森置業的4800萬元借款重新進行確認，其中1560萬元作為陜西精典受讓西北實業1200萬股股權(分拆后為1億2千萬股)的購股款，陜西精典應凡森置業要求多付的其余3240萬元，由凡森置業分期分批歸還。

　　該《協議書》顯示，截止簽約當天，凡森置業已經歸還了900萬元，協議約定，在2003年9月30日前，凡森置業將歸還所有欠款。協議還特別約定，“凡森置業以上還款承諾愿以其在香港的上市公司西北實業所持有全部股份做還款保證。”

　　陜西精典董事長張彥霞告訴記者，精典投資借給西安凡森置業的大部分款項，是被用于西北實業的包裝上市。

　　簽約當天，已經是上市公司董事長的王聰，以西安凡森置業的名義，還為精典投資經典手寫了一份承擔債務的《承諾函》。

　　據張彥霞介紹，凡森置業在歸還了900多萬元后，就沒有再按照協議的約定還款了。

　　當他們要款的時候，王聰表示大股東沒有錢，要還得從股份公司還。

　　張彥霞告訴記者，“我當時問他，‘你現在沒有錢還我，難道你上市之后就有錢還我嗎’，王聰回答，‘公司上市后，我可以用上市融來的錢，到銀行質押，貸款還你’，后來他又表示，‘上市后監管部門很多，你不要把我催這么急。’一直到今年3月，就找不見他了。”

　　王聰此時已經擔任上市公司的董事長，沒有擔任大股東凡森置業的董事長，精典投資為何不向借款人凡森置業要錢呢？

　　“我們還款始終是和王聰在談，不難看出第一大股東是誰說了算。”張彥霞說，雖然錢是從第一大股東帳面上歸還，但每次必須由王聰同意后，還款才能支付。

　　張彥霞認為，王聰始終操縱著第一大股東和上市公司，而在2003年6月24日的凡森置業向陜西精典出具的還款承諾函上，也是由王聰親筆簽字。

　　逼宮

　　2004年4月下旬，陜西精典在西安一家媒體發表了一則“鄭重聲明”�煼Q西北實業集團已經用其持有的西北實業的全部股份，作為歸還陜西精典公司欠款的保證。因此，任何單位均不得將該股份用于質押貸款。

　　5月6日，陜西精典董事長張彥霞召開新聞通氣會，張在會上公開表示，根據“協議”，目前西北實業第一大股東西北實業集團已經“名存實亡”，而精典投資則是名副其實的第一大股東。

　　同時，陜西精典給香港聯交所發去一份名為《應立即對陜西西北新技術實業股份有限公司的違法違紀行為進行查處》的公函。在這份公函中，陜西精典認為，西北實業涉嫌隱瞞公司重大信息，要求對西北實業進行查處，并要求對西北實業的股票停牌，實施股權托管。

　　“第一大股東和我們簽訂的債務償還協議中，將其上市公司的股權作為債務償還的擔保，按照《香港創業板上市規則》第十七章中的第十九條和四十三條規定：必須在上市文件和緊隨其后的季度、半年度、年度的財務報告中予以披露。”魏和平認為，西北實業嚴重違反了創業板上市規則，公司管理層存在重大違規和失職行為。

　　5月9日，香港聯交所正式復函表示將繼續跟進此事。

　　“這說明香港聯交所已經開始對此事介入調查。”張彥霞說。

　　5月10日，陜西精典向西北實業的股東大會提交五個臨時議案，并要求公司立即向廣大股東公開披露這五條議案的內容，這五條議案包括：

　　公開第一大股東和第二大股東之間的股權抵押協議；

　　要求罷免本屆董事會的董事長，對其在任職期間對廣大股東隱瞞上市公司股權分布將產生巨大變化的重大事實追究責任，并提議選舉陜西精典投資有限公司總裁張彥霞為董事長；罷免本屆監事會；

　　第二大股東在向第一大股東要求其履行還款及公告事宜過程中，第一大股東始終未露面而由公司董事長代行其責。由此可見，第一大股東與公司有內幕交易，申請公司聘請中介機構對公司帳務進行重新審計；

　　立即在相關部門辦理股權托管手續，確立其在第一大股東的地位。

　　陜西精典的代表也許沒有想到，導致他們參加不了股東大會的原因，正是他們之前的一系列公開“逼宮”舉動。

　　5月13日，在陜西精典“缺席”的情況下，西北實業完成了2003年度股東大會。針對陜西精典提出的五條臨時議案，西北實業臨時董事會審議后，認為陜西精典提交的第三條中“提議選舉魏和平先生為監事”的議案屬于股東大會審議范圍，同意列入公司此次會議，其他議案不屬于股東大會職責范圍內的議案，不列入本次股東大會審議。

　　而關于“提議選舉魏和平先生為監事”的議案，西北實業股東大會表決結果為：“同意票0票，反對票56000萬股。魏和平先生未能當選本公司監事”。

　　監管難題

　　奇怪的是，在整個事件中，大股東西北實業集團有關負責人自始至終對媒體避而不見，而該公司其他人員也對此三緘其口。

　　針對兩大股東發生的債務糾紛，西北實業董秘聲稱，上市公司事先并不知情，股東雙方應該按照股東的責任和義務，向公司遞交有關法律文件，只有接到股東遞交的文件后，公司才能披露。

　　“我們任何披露都要按上市規則來辦，應向聯交所報告經批準后，公司才能披露信息。”該公司董秘認為，而且他們向國內媒體披露的任何信息，不能早于香港的披露，否則公司就是違規。

　　“我們已經收到西北實業集團的關于股東間糾紛的報告，但截止目前，我們還未收到任何陜西精典投資有限公司關于此方面的報告。”該董秘告訴記者。

　　而針對西北實業以“未能在24小時內送達股東大會授權委托書”為由，拒絕陜西精典參加股東大會一事，陜西精典已經發表“聲明”，要求香港證監會、聯交所宣布本次股東大會無效。原因是上述做法由于未能按《公司法》要求辦事，侵害了股東權益。

　　“聲明”提出公司必須在香港證監會、聯交所的主持下，重新召開公正的股東大會。陜西精典有關負責人表示，如果整個事件沒有明確的解決方式，他們將持有相關資料面呈香港證監會及聯交所。

　　5月14日，記者致電中國證監會陜西監管局上市公司監管處，一位人士表示，已經接到了陜西精典遞交的一份情況報告，但由于西北實業是在香港上市創業板上市，受香港證監會和香港聯交所監管，不在其職權管轄范圍之內，“管不了”。

　　市場人士認為，從前兩年的“歐亞農業事件”、“中國稀土事件”、“周正毅事件”等連串風波引發香港股市的內地民企股信任危機，到近來幾起海外上市公司股東之間的股權糾紛，都有一個共同點，就是對于在海外上市的國內企業，一旦出了問題，海外市場的監管者遠在天邊，對情況不了解，想管管不到，而國內的監管機構由于職權范圍所限又管不了。顯示出海外上市公司這一特殊群體在監管上存在的空白地帶。