本報特約撰稿 王震明 呂愛兵 陳艷；本報記者 姚文祥

　　外界一直稱汪力成為“洗殼高手”，但他如何洗殼？高在何處？無人知曉。在經歷了一番辛苦之后如愿收購昆明制藥(資訊 行情 論壇)，汪力成時隔4年第三次涉足A股市場，他將如何施展新的財技？

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　　①“洗殼高手”汪力成

　　在汪力成的名字之前，有著各種各樣的前綴，論職務，他是世界最大電能表制造企業華立集團有限公司總裁；論榮耀，他是2001年轟動一時飛利浦CDMA核心技術部門的收購者，被《財富》中文版評為當年“中國第一商人”；論財力，他是兩家美國納斯達克上市公司和兩家A股的控制人。

　　但在資本市場，汪力成還有另一個前綴：“洗殼高手”。從4年前開始，這個名稱就與汪力成密不可分，但成名最久的也最神秘，汪是如何洗殼？又高明在何處？

　　2004年4月10日也許是汪氏重展財技的一個新起點。在離最近一次洗殼4年之后，汪力成第三次在內地A股市場發力。當天，“華立集團”受讓1047萬股昆明制藥集團股份有限公司(600422，昆明制藥)國有股權，最終以持有2847萬股(占總股本的29%)躍為第一大股東，而原大股東“云南制藥”則退居第二。

　　為了將這次交易坐實，汪力成苦等了兩年之久，期間每股轉讓價格兩度上漲，汪力成對“昆明制藥”志在必得的心情，由此可見一斑。

　　在經歷了這番辛苦之后，重返A股市場的汪力成，如何施展財技？他在“昆明制藥”中將如何作為？對于無緣目睹汪氏洗殼財技者來說，也許過去會給我們一些啟示。

　　②重組重慶川儀：汪氏財技嶄露頭角

　　1999年5月，汪力成收購重慶川儀股份有限公司(000607，重慶川儀)，也正是經此一役，汪力成和“華立集團”開始廣為市場所知。

　　“重慶川儀”于1996年8月上市，但次年即開始虧損。1997年每股虧損0.11元，主營業務虧損1946萬元；1998年每股虧損0.032元，虧損491萬元。而到了1999年中期，主業進一步萎縮，主營收入同比下降40.4%，主營利潤率同比減少46.45%。1999年年底，“重慶川儀”更因查出當年上市作假而被證監會處罰。

　　當時，汪力成以每股3元的價格，從“重慶川儀”第一大股東中國四聯儀器儀表集團(下稱“國聯集團”)接過4432萬股國有法人股(占總股本的29.01%)，轉讓完成后，“華立集團”成為第一大股東，“四聯集團”則持有17.32%退居第二。

　　但汪力成接手的是一個負債5億元的爛攤子，首先開刀的是處理上市公司的債務。“華立集團”與“重慶川儀”進行整體資產置換，其中的一部分資產是早在1996年，汪力成主導華立集團以500萬元收購的重慶市電表廠。收購之后，汪力成展示了其企業經營的才華，使之扭虧為盈，并且成為西南地區最大的電能表生產企業。

　　在這次置換中，重慶市電表廠和另外一家類似企業作價5228.97萬元，而預計它們1999年將實現銷售收入8000萬元。還有一部分是杭州華立股份有限公司3614萬股股權占其總股本31.05%，凈資產值8420.62萬元，1998年年底資產負債率34%，財務狀況穩健，盈利能力強。兩項資產合計實際置換凈資產為1.37億元。

　　置換出的資產則是上市公司所屬的川儀四廠、川儀九廠、川儀二十一廠、川儀系統儀表事業部、市場部、結算中心、機關本部等7個單位。截至1998年12月31日，這7塊資產總計8.23億萬元，負債5.65億元，凈資產只有2.58億元。但在作價的過程中，扣除了人員轉移安置費7781萬元和繼續留在公司的其他應收款4360萬元。置換出的資產則由原第一大股東“四聯集團”收購，上市公司原有的債務隨之轉由其承擔。這樣，新的“重慶川儀”所擁有的資產是嶄新的優質資產。

　　值得注意的是，1998年年末，“重慶川儀”的負債及股東權益合計8.58億元，其中股東權益合計3.47億元。通過對其資產和負債進行清產核查，以清理不良資產等方式調減資產4665.6萬元，此后又經資產評估，凈資產降為2.58億元，賬面縮水25.66%。而汪力成放進上市公司的資產，實際價值僅是1998年年底原賬面凈資產的39.35%。以如此低的代價將原來近5億負債、資產質量很差的資產完全剝離出去，手法不可謂不高。

　　但這還不是汪力成財技的全部，他還面臨著一個更棘手的問題，就是人員安置。很多重組之所以成本過高甚至功虧一簣，都是在這個環節上出了問題。而在這次重組中，“重慶川儀”在資產置換前，以根據1998年年底在冊職工共計3497名，按每人22251元的標準支付給“四聯集團”(合共7781萬元)，作為對安置人員的補償，而這部分資金用“重慶川儀”的公積金沖抵，不需“華立集團”再費財力。

　　至此，一個資產全部置換、債務全部剝離和人員全部更換的殼，就成了汪力成的囊中之物。

　　③洗殼ST恒泰：汪力成贏得盛名

　　如果說“重慶川儀”的重組只是汪力成初試鋒芒，那么對恒泰芒果股份有限公司(600097，ST恒泰)的重組可以說是一次大手筆，也正是這次經典收購，使汪力成贏得了“洗殼高手”的稱號。

　　“ST恒泰”是一家海南公司，主營芒果等熱帶經濟作物鮮果、果漿、飲料，但從1997年上市起，主業經營就每況愈下。自1999年起出現巨額虧損以后，更是官司不斷，至2002年被“華立集團”收購時，共有14件訴訟案纏身，主要是上市公司不能償還欠款所致，負債也高達5.8億元，而且當時其經營已基本停滯，甚至部分生產設備也打算給債主拍賣還款。而當時，海南省經濟形勢較為蕭條，很難對上市公司做出什么有力的扶持。

　　2000年9月5日，“ST恒泰”第一大股東“恒泰集團”將其質押給中國農業銀行海南省分行的3300萬股法人股(占總股本的28.28%)轉讓給“華立集團”，轉讓價為1.10元／股，“華立集團”取代前者成為第一大股東。

　　當時，“ST恒泰”龐大的負債、糾纏不清的官司、嚴重惡化的財務狀況和經營狀況，如一團亂麻擺在汪力成面前，他的選擇卻是首先從最難處著手，先剝離債務以從債務糾紛中脫身，再置換出已沒有贏利能力的資產。

　　但是，資產重組以債務重組成功為前提，“ST恒泰”的5.8億元負債分屬多家債權人，一部分債權人一直不能表示諒解。重組過程如拉鋸戰般進行了18個月。汪力成后來說：“ST恒泰的重組比重慶川儀要難得多，這是我們當初沒有想到的。幾次想退出，又怕華立的信譽受影響，最后只有硬著頭皮干下去�！倍�隨著時間的推移，“ST恒泰”退市的壓力，迫使債權債務雙方達成共識。

　　為剝離債務，汪力成組建了一家楊凌(海南)高科技熱帶農業有限公司的企業來承擔5.8億元債務中的4.1億元。剩余1.7億元的債務繼續由“ST恒泰”承擔，并按約定在3年內逐步償還。債務期間新發生的總計約694萬元利息，也由“楊凌高科”承接。

　　這樣一來，相當于汪力成設立一間公司頂替“ST恒泰”背下了4.1億元債務，終于解決了最棘手的債務問題。

　　第二步是資產出售，把“殼”盡量澄清、洗凈。2001年6月27日，“ST恒泰”將除昌江芒果園、銀通辦公樓和對恒泰集團應收款合計1.58億元之外的閑置農業資產，以5.1億元的價格出售給“楊凌高科”。

　　這意味著“ST恒泰”賣出了5.1億元的債務，不僅可以清償其所欠“楊凌高科”的債務，還有1億元的現金節余，并且殼內還有價值1.58億元的應收賬款、芒果園和辦公樓等資產，基本已是一個凈殼。

　　在將殼洗凈之后，后面置入資產也就迎刃而解。在同一天，“ST恒泰”對浙江華立電力科技開發股份有限公司(下稱“華力電力”)進行吸收合并，整體資產評估確定的凈資產值6271萬元，上市公司在吸收合并協議正式生效后10日內支付77.36%的收購款，其余22.64%收購款一年內付清。

　　至此，“ST恒泰”對外背負1.7億元的債務，為置入資產支付6271萬元，這個數字與其1.58億元的保留資產和1億元的現金節余，大致相當�！皸盍韪呖啤彪m然看似扮演著一個冤大頭的角色，但其承擔4.1億元的債務，對應是獲得“ST恒泰”置出的資產。而按照慣例，這部分資產最終通常會處理給原大股東，實際上最后掏錢還債的可能還是“恒泰集團”。

　　之后不久，“ST恒泰”更名為“浙江華立科技(資訊 行情 論壇)股份有限公司”，并遷址杭州高新技術產業開發區，徹底與原來的主業以及人事脫離了關系。汪力成支付了不到4000萬元的收購價款，就獲得了一個干干凈的殼。

　　④汪力成的過人之處

　　低成本重組或者整合一個上市公司，其必要條件是在對人員、資產、債務進行重組時保持低成本，縱觀汪力成的兩次成功洗殼，其洗殼的重點在于對“人員”、“資產／債務”、“地點”進行清洗。

　　在“ST恒泰”的洗殼過程中，對于人員與債務的洗滌辦法是當地成立一家農業公司來承擔原來的債務與訴訟事件，對于地點的洗滌辦法是“徹底搬家”，并購重組后將“ST恒泰”從海南搬家到杭州。在“重慶川儀”的洗殼過程中，對于人員的洗滌辦法，是用7781萬元資金進行人員轉移安置；對于債務與資產的洗滌辦法，是由上市公司原第一大股東“四聯集團”收購，盡管此次上市公司的地點沒有搬家，但上市公司中的業務已是舊貌換新顏，過去的一切，已經很難影響重組后上市公司的經營。

　　汪力成獲得“洗殼高手”的名聲，一方面與當時并購整合事件少有關；另一方面也與其重組思路的確有過人之處不可分。當今發生在很多公司的資產重組，基本還在抄襲汪力成的手法�？v觀汪力成的兩次成功洗殼，其成功得益于恰當利用天時、地利、人和三個方面。

　　一是天時的選擇。選擇恰當的洗殼時機是成功的關鍵。在兩次洗殼之前，“重慶川儀”走到了瀕臨退市的邊緣，而“ST恒泰”則官司纏身，在原大股東無能為力的情形下，“美女”落難的時候，汪力成這個“英雄”顯然有了更多的談判砝碼。

　　二是地利的利用。根據兩家公司面對的不同情況，汪力成設計了一個精妙的債務剝離以及資產置換方案，這是其洗殼成功的前提。在收購“重慶川儀”時，原上市公司的債務全部由原第一大股東在退出時帶走，汪力成然后以全新的優質資產注入干凈的殼內，相當于成立了一個新的上市公司，卻免除了申請上市時的繁文縟節和額度限制；而在“ST恒泰”的重組中，也一次性剝離出巨額債務的70%，用資產出售和吸收合并洗出一個相對干凈的殼，然后放進了自己好的“芯”，最后還徹底脫離原來的屬地。

　　三是人和的平衡。收購兼并是由人參與而實現的，收購一家國有上市公司所涉及到的利益各方有管理層、國有股權的所有者、債權人、地方政府等；這些不同的經濟利益方及其代表人物所考慮問題的出發點與利益是不同的。并購重組實際就是這些人員利益的平衡，從各方面利益的協調，使上述利益達成均衡點，也就是做“人”的工作。因為并購重組做在眼前，看在誘人的將來，并購后對目標公司帶來的發展，并購之后能夠使雙方實現優勢互補，能夠實現1＋1＞2，使產業結構優化，資源配置優化，從而推動企業與當地經濟的發展等必要的計劃是必須的，從而取得各方的支持。

　　⑤介入昆明制藥：汪氏改弦易轍？

　　但汪力成此次收購的“昆明制藥”，其面臨的形勢與“重慶川儀”和“ST恒泰”大不相同，他會如何施展財技？

　　“昆明制藥”是一只資質良好的股票，其近幾年經營穩定，主營業務收入、利潤總額及凈利潤基本上逐年增長，每股收益、凈資產收益率表現良好，同時鑒于醫藥行業特點，其資產負債率也較低，是一個難得的優質企業。

　　而且，“昆明制藥”的主營業務青蒿素與汪力成旗下公司有重合之處，面對這樣一個績優公司，汪力成顯然已沒有必要在企業層面大動干戈。他說：“今天的形勢已經出現了質的變化，越來越多的優質國有資產被先行出售，而收購者對債務處理的能力也今非昔比。因此華立眼中國退民進中的焦點，已從債務問題轉移到職工的融合和企業文化的改造�！�

　　但事實并非如此。汪力成的洗殼是從殼內轉向殼外，重點之一是洗股東。

　　昆明制藥”股權轉讓過程：

　　紅塔投資先人一步。2001年12月27日，“昆明制藥”發布公告，金鼎集團企業發展總公司與云南紅塔投資有限責任公司進行股權置換交易，“紅塔投資”以所持其他公司股權，等價換取“金鼎集團”手中的1966.212萬股“昆明制藥”法人股(占總股本的20.03%)。交易完成后，“紅塔投資”與“云南醫藥”并列成為公司第一大股東。

　　昆明科耀搶進。2002年4月17日，公司第三大股東云南銅業(資訊 行情 論壇)?集團?有限公司(下稱“云南銅業”)與昆明科耀投資有限公司(下稱“科耀投資”)達成協議，“云南銅業”將所持1047萬股法人股(占總股本的10.67%)轉讓給“科耀投資”。

　　華立集團迂回前進。2002年8月31日，“華立集團”從“云南醫藥”處獲得10.67%的“昆明制藥”，當時每股作價5.28元。2003年12月5日?雙方簽訂補充協議，將每股轉讓價格調高到5.808元／股；2004年3月31日，每股價格再次升至7.354元／股，這個價格是根據“昆明制藥”2003年每股凈資產6.11元／股為基礎，并溢價20%。

　　2002年8月31日，“華立集團”從“紅塔投資”和“科耀投資”手中受讓股權，最終持有“昆明制藥”29%的股權成為第一大股東。

　　汪力成的辦法是抓住“國退民進”的有利時機，以自己靈活高效的經營作風和管理體制打動了云南省政府。