見習記者 李進 上海報道

　　4月25日上午，重慶市第九屆渝洽會現場。

　　當重慶潤泰集團總裁袁和平在文件上簽上自己的名字后，他長長吁了一口氣。因為這份《股權重組及并購協議》的生效意味著重慶潤泰集團將成為新加坡上市公司維寶控股(W

千件數碼產品1元熱拍 新浪點點通個性smsDIY 海納百川 候車亭媒體 財富之旅誠邀商戶加盟

ee Poh Holdings)的實際控制者，民營企業潤泰集團也將成為西南地區第一家在新加坡上市的公司。

　　根據該協議，雙方經過資產重組，維寶控股以向潤泰集團發售新股的方式收購潤泰集團下屬三家子公司的部分股權；潤泰集團將持有維寶控股不少于73.6%的股票，對上市公司絕對控股。該協議最終生效是該重組計劃獲得新加坡證券理事會批準之后。此后潤泰集團會在新加坡設立一個國際總部，國內總部仍舊在重慶。消息人士向記者透露，之后上市公司維寶控股將改名為潤泰產業。

　　據悉，雙方對于擬發售的新股股價尚未達成一致意見，但根據維寶方面的公開消息，在協議簽訂后一個月內將完成整筆交易。坊間亦有消息稱潤泰集團此舉將花費約2億新元(根據4月30日的匯率，100新元約折合442.96元人民幣)，但記者無法求證該說法的真偽。

　　需要指出的是，潤泰集團入主維寶控股是通過反向收購進行的。業內人士指出，采用此種收購方式是為了避免向新加坡證券交易所申請豁免全面收購計劃，不過該計劃還須獲得上市公司的股東大會通過。

　　尋求收購

　　對于國內投資者來說，新加坡維寶控股或許有些陌生，其實早在兩年前的5月，市場中便有傳聞，國內十大鋼鐵生產集團之一的本溪鋼鐵的下屬公司本溪鋼鐵建設公司有意收購維寶控股51.04%的股權，從而達到借殼海外上市的目的。當時本溪鋼鐵建設公司的出價是1000萬元收購維寶控股12.5億股股權。

　　維寶控股成立于1995年4月，前身是一家主要從事公路、橋梁和機場等基礎設施的小公司。公司1996年在新加坡證券交易所上市，據稱是新加坡最大的建筑企業之一。

　　然而自從1998年亞洲金融危機之后，房地產行業受到牽連，建筑行業也開始不再景氣。據統計，2001年新加坡42家建筑類上市公司中僅有兩家盈利，許多虧損或負債累累的建筑類上市公司成為中國、印尼等其他國家企業在新加坡“借殼”的對象。

　　維寶控股截至2001年6月30日，維寶控股現金和準現金出現約1107萬新元的赤字，公司本身的現金和準現金則只有200萬新元。公司的審計機構安達信會計師事務所在2001年末曾表示，“如果維寶控股無法取得額外融資，它可能面對資金周轉困難，影響集團繼續經營下去的能力”，“集團繼續經營下去的假設根據取決于維寶控股成功籌得額外資金”。

　　于是，維寶控股也開始了它的并購重組之路。

　　然而與本溪鋼鐵的合作無果而終，公司前任董事局主席周榮發等高管也選擇了離職而去。

　　周的繼任者王德奎和他的同伴們在2003年下半年陸續進入上市公司。其中，王持有維寶控股7.06%的股權，排在他前面的是兩位自然人周榮發(11.77%)和Dr Lim Chun Leng Michael(9.41%)。加上這三人前20大股東中有18個為自然人，共持有公司總股權的72.43%。

　　當然，王當上董事局主席后第一要務仍舊是尋找收購者。

　　記者拿到的一份資料顯示，從1999年開始，維寶控股總收入就開始節節下降，2003年的總收入為5387萬新元，比1999年下降58%；凈利潤從2000年開始就連年為負值，而負債方面卻高達2000多萬新元。

　　這一切使得尋求收購方的需要變得更加迫切。

　　據介紹，四處出擊的王德奎在內地遇到了正在籌劃內地上市的潤泰集團董事長袁文斌；國內A股上市需要排很長時間隊，而且海外上市還能夠節省一筆費用，維寶控股的殼資源吸引住了袁。

　　在大華繼顯證券的工作經驗讓王德奎意識到公司前次合作失敗與“申請豁免全面收購計劃”有關，于是有了這次潤泰集團的反向收購計劃。

　　另外，潤泰集團和維寶控股主營業務的相似也為雙方的合作奠定了良好的基礎。

　　反向收購

　　在此次收購之前，重慶潤泰集團異常低調，甚至沒有自己的公司網站。

　　據記者了解，潤泰集團為私人營業，下屬有9個子公司，董事長袁文斌和公司總裁袁和平兩兄弟共同控制著這家注冊資金1.5億元的企業。

　　根據維寶控股的公告可以知道，袁文斌有著在政府部門10年以上的工作經驗，袁和平則是工程師出身，曾從事過路橋建設(資訊 行情 論壇)方面的管理。

　　潤泰集團方面是這樣做自我介紹的：民營綜合企業集團，成立于1998年，是重慶市經營和發展高等級公路的最大民營企業，也是重慶市政府大力鼓勵向外發展的龍頭企業，除了收費公路外，集團的業務還涉及旅游、能源、科技、汽車銷售、租賃等業務，總資產接近5億元人民幣。此次收購成功后，公司還將把旗下相關的收費公路、溫泉休閑設施和電廠項目注入到維寶控股中，使得維寶成為一家以重慶為基地的中國基礎設施發展公司。

　　盡管維寶控股的公告中對該次收購進行了詳細的介紹，但潤泰集團方面對此事還是采取了保守態度，公司辦公室主任龔先生表示，因為收購還沒有獲得新加坡相關管理部門的批準和沒有簽訂最后協議，所以不方便詳談。

　　知情人士介紹，事實上，早在今年2月，袁文斌就帶領潤泰集團管理層去新加坡實地考察了維寶控股，并就相關事宜咨詢了新加坡證券理事會，并邀請相關機構對反向收購的可行性進行了評估。

　　4月24日，維寶控股發布公告稱已經和潤泰集團簽署了諒解備忘錄，雙方制定了比較詳細的收購計劃。

　　在收購計劃中，一方面潤泰集團接受維寶控股向其發行的新股67億股，從而持有上市公司76.1%的股權，如果算上上市公司其后的擴股計劃，潤泰集團持有的股權也將不少于73.6%。

　　另一方面，維寶控股將反向收購潤泰集團旗下的三家子公司的控制權，其中包括重慶潤泰房地產代理有限公司70%的股權、慶潤新電力有限公司60%的股權和重慶市巴岳山溫泉開發有限公司90.6%的股權。

　　潤泰集團和維寶控股將合資成立一家外資公司，上述三家企業將成為這家合資公司的主體，也就是潤泰產業。

　　另外，為了減少潤泰集團入主上市公司后的困難，維寶控股方面表示在同潤泰集團簽訂最終協議前會完全解決債務問題。據了解，維寶控股現有債務約為900多萬新元，公司將以1?0.4的比例進行配售股票，以償還公司的債務。公司現有約17億股的總股本，按照1?0.4計算，將配售股票6.8億股，如果按照現在的每股價格0.005新元計算，可以獲得資金約340萬新元。至于剩下的債務，公司將通過出售其下屬的房地產來償還。

　　維寶控股的公告中還就利潤作了保證，具體是在以后兩年(2004年和2005年)的凈利潤分別達到600萬元人民幣和1.2億元人民幣。

　　日漸風靡

　　一位參加此次渝洽會的工作人員表示，現在重慶市有10多家企業都在考慮像潤泰集團這樣通過借殼海外上市。

　　該人士認為：“國內A股現在總是要排很長時間的隊，即使過了會還得熬上半年一年不等，而且IPO的要求比較高，想找一個‘殼’更是難上加難；創業板又遲遲不開，相對來說海外上市對于規模不太大的民營企業來說比較適合。”

　　專業人士介紹說，在中國，內地企業海外融資的渠道一般有三種形式：一是境外直接上市(IPO)，二是境外買殼或反向兼并(RTO)，三是存托憑證(DR)和可轉換債券(CB)。

　　3月17日，民營企業江蘇濱海東豪復合材料有限公司宣布通過反向收購加拿大紐威勝公司，實現了在加拿大二板市場上市。

　　同一天，浙江金義完成與新加坡電子體育世界(eWorld)的合并方案，將旗下的杭州金義食品注入了上市公司中。

　　而掀起一個反向收購海外上市公司的小高潮是在去年下半年，新亞洲食品集團、深圳雅圖公司、香港晉明集團、天獅集團、西安銀橋乳業集團等公司陸續在海外市場登陸，它們無一例外地選擇了借殼上市。

　　為了避免觸發全面收購，各國大都要求收購方要向證券監管部門申請豁免，反向收購因此而受到青睞。

　　目前在新加坡上市的中國概念公司大約有28家左右。其中僅1家天津中新藥業(資訊 行情 論壇)是通過IPO方式上市，其余的企業均通過借殼方式。

　　美國沃特財務集團是一家主要為私營企業進行上市反向收購(借殼上市)的專業公司。自從1987年起，該公司已經成功地完成了超過60例反向收購。

　　該公司總裁沃特認為“買殼(反向收購)是中國民營企業較好的選擇”，因為這個過程一般只需要3-6個月，殼成本在20-40萬美元(美國)，相比之下，IPO的市場成本一般為150萬美元。

　　然而事情并非一帆風順，按照目前國內的相關法律法規，原則上境內企業和機構無法以購買境外上市公司控股股權的方式進行買殼上市。

　　專業人士介紹說，針對這一點，一些企業先在海外注冊一家控股公司，然后收購國內公司，通過控股公司實現國內公司的間接上市成為許多公司海外上市的普遍做法。