重組中鎢高新一波三折

　　本報訊 廣州中科信集團有限公司(下稱“中科信”)作為一家民營企業，其重組在深市上市的中鎢高新(資訊 行情 論壇)(000657)的股權置換方案，日前雖然涉險過關，完成長達一年之久的重組。但接下來卻要面對開始重組時同是股東所提出的訴訟。這一結果可能是所有關注這一重組的人所未曾料到的。

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　　一直為流言所困的重組

　　實際上，中科信對中鎢高新的重組，是由于一則被大幅修改的中科信利潤數據公告，而開始被傳媒關注的。這個利潤數據由于“技術原因”，使廣州中科信的利潤從先前的4.6億元變為了4600萬元！從而引發了市場對其重組實力、真實重組目的，以及是否聯手北京軍神工貿集團(下稱“軍神集團”)再造二級市場神話的種種猜測。但出乎所有人意料的是，就在最后重組方案付諸股東大會表決之前一天，中科信僅有的4位自然人股東中有1人反目，爆出重組資產有法律瑕疵的訴訟。而這個反目的一方，據知情人士透露，便是來自軍神集團的韓剛。

　　中鎢高新本月26日發布的一則公告中稱：2004年4月22日(即該公司2003年度股東大會召開前一日)，廣州中科信股東韓剛(持有20%股權)向廣州天河區人民法院起訴中科信。這份公告雖然沒有說明韓剛的起訴事由，但從該公司董事會隨后在股東大會上所作的“關于我公司受讓南寧德瑞科實業發展有限公司(下稱“德瑞科”)70%股權合法性的說明”來看，這塊廣州中科信用于重組的惟一資產，其合法性受到了韓剛的質疑。為此，中科信不得不在股東大會上向中鎢高新的其他股東作出了書面承諾：保證置入中鎢高新的德瑞科資產合法有效，如今后有法律瑕疵，中科信承擔全部法律責任，并負責賠償由此給中鎢高新造成的全部經濟損失。這才使得這場重組置換方案得以在是次股東大會上獲得通過。

　　中科信分管投資的副總徐兵表示，韓剛起訴的內容主要是：他作為中科信的股東，根本就不知道中科信收購德瑞科70%的股權一事，有關的工商登記手續中，他的簽名是偽造的，因此中科信收購德瑞科70%的股權是無效的。

　　徐兵表示，由于中科信其他3名股東的合計持股量為80%，根據相關的法律及中科信公司章程，就算韓剛不同意此項收購，此項收購也是能夠成立的，因此對中鎢高新的資產重組應該是沒有實質性的影響。他還解釋說，其實這些收購軍神集團的負責人是很清楚的，但當時確實由于韓剛在外地，只有傳真簽名，所以才有了現在這單官司。

　　重組資產的重組埋下禍根

　　在中科信獲得對中鎢高新的控股權后，其第一個大動作就是將其所擁有的德瑞科與中鎢高新所擁有的難熔金屬公司進行置換。兩塊資產置換完成后，一直困撓中鎢高新的原兩大股東互不買賬、資產相互分割的狀況將得以改變。

　　但據記者了解，也正是德瑞科這塊重組資產的重組為中科信股東埋下了分裂的禍根。據徐兵介紹，德瑞科實際上是承債收購南寧桂源的房地產項目(即南寧外灘新城3.5萬平方米的豪華購物中心廣場，以下簡稱“中心廣場”)。這個房地產項目原本是軍神集團的，由于各種原因，軍神集團在這個項目上未能開發成功，且萌生退意，因此中科信把它接了過來。作為接手這個項目的條件，中科信要給軍神集團20%的股權。如此，才有了韓剛在中科信占有20%股權的股東地位。同時這個項目若開發成功，要交給軍神集團進行經營。

　　事實上，雙方在達成這些協議后，開始的合作還是比較愉快的。中鎢高新曾對外發布公告，稱德瑞科將與北京三和商務發展公司合作經營“中心廣場”。而北京三和就是軍神集團控股的一家公司。

　　有結果之時雙方反目

　　中科信收購中鎢高新之后的重組雖然歷時較長，但進展一直也算順利，有關主管部門的批復也都拿到了，為何卻會在股東大會付諸表決的最后時刻雙方反目呢？從一些資料來看，中科信與軍神集團的合作可以說是源遠流長，雙方不但同時進出過滄州化工(資訊 行情 論壇)、昌九生化(資訊 行情 論壇)、錦化氯堿(資訊 行情 論壇)這3只股價起伏巨大的個股，還經常有一些大額的資金往來。

　　按照徐兵的說法，中科信在接手德瑞科后，逐漸對與軍神集團的合作不太滿意，對方也有所察覺。另一方面，由于中科信后期加大了對“中心廣場”的投資，使得這一項目的盈利前景被各方所看好。徐表示，這一項目當時在軍神集團手中幾乎做不下去，中科信卻把它變成了一塊肥肉，軍神集團對當初的轉讓開始心生悔意。因此，軍神集團方面提出，將韓剛手中20%的中科信股權由其余三位股東高價回購，“中心廣場”的后續經營也要全部交給軍神集團。中科信的另外3位股東卻不肯接受這一方案。

　　徐表示，雙方矛盾爆發的導火索還有中鎢高新的另一則公告。該公告稱，德瑞科公司經過研究，決定中止與北京三和的合作，由自己單獨經營“中心廣場”。這一公告，不但使軍神集團彌補“吃虧轉讓”的想法徹底落空，也讓雙方的矛盾曝了光。因此，他表示，軍神集團在明明知道德瑞科股權轉讓的所有過程，并且當時也表態同意的情況下，以簽名方式不真向法院提起訴訟，給中科信造成了很多負面的影響。但他表示，從現在各方面的情況來看，這場訴訟對中鎢高新的重組不會產生實質性的影響。中科信也向交易所、證監會及法院等單位作出了情況說明。(記者 韓平)

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