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　　國際金融報記者 蔡鋒 發自上海

　　4月28日，第一百貨(資訊 行情 論壇)(600631)吸收合并華聯商廈(資訊 行情 論壇)（600632）進入關鍵時刻。今天，兩家公司的股東們必須在9點至15點間作出抉擇：是同意將手中股票換成現金，還是同意捂股到恢復交易。

　　股東有不同

　　根據一百并華聯的預案說明書，為了保護中小股東利益，合并雙方設置了現金選擇權，第一百貨和華聯商廈的股東有權行使現金選擇權，選擇退出吸收合并方案，將手中的股票以一定的價格折換成現金。

　　方案同時明確，股東只有一次提出行使現金選擇權的機會，這就是4月28日。

　　對于流通股股東來說，選擇換取現金的可能并不大。第一百貨與華聯商廈流通股現金選擇權價格確定為董事會召開前12個月每日加權平均價格的算術平均值上浮5％，分別為7.62元和7.74元，而停牌前這兩只股票的市價分別是9.27元9.53元。

　　也就是說現金選擇權價格只有市價的82.2％和81.22％，流通股股東賠掉20％出局顯然不大可能。

　　關鍵是非流通股股東。非流通股股東現金選擇權價格為第一百貨和華聯商廈合并基準日的每股凈資產值，分別為2.957元和3.572元。

　　相對于同樣以每股凈資產為基準算出的非流通股折股比例來說，非流通股股東都會考慮，退出成本到底有多大？換現金是否劃算？

　　合并項目有關人士表示，如果很多股東要求換現金，無疑會給方案的執行帶來一定的壓力，不過現金選擇申請日在股東大會表決之前，非流通股股東選擇換現金的壓力可以減少很多。因為如果股東選擇現金選擇權，邏輯上他應該在股東大會上投贊成票使方案通過才能獲得現金選擇權，而只要方案獲得通過，百聯和恒泰購買股票就不會虧。

　　時間有爭議

　　“兩個折股比例，一個現金選擇權”是此次一百并華聯的兩大創新，也是方案的核心。而現金選擇申請日在股東大會表決之前的設置引起了市場的疑問，這樣的設置是否合法？市場人士認為，合法的程序應該是先召開股東大會審議合并方案，之后才進入方案實施階段，部分股東可以提出現金選擇權，也就是反對的股東有權先在股東大會上反對，然后再選擇退出。

　　百聯集團有關人士表示，邏輯上看似乎其中有問題，其實不一定，因為方案實施有充足的時間進行充分信息披露，股東可以之前就作出決定。

　　合并方財務顧問恒泰證券有關人士解釋，現金選擇申請設定了一個重要前提，就是要股東大會通過后才能生效，行使現金選擇權利也是在通過之后，而且這期間股票是停止交易的，股東應該可以在股東大會之前作出選擇的決定。而且如果股東選擇現金選擇權申請，對方案通過也是有好處的。

　　項目經辦律師表示，國外對吸收合并中異議股東的保護已經比較成熟，但中國還沒有相關規定，此次合并方案中的現金選擇權是一個創新和探索，在4月28日之前，公司通過各種渠道進行推介，向股東介紹吸收合并方案，投資者可以詳細了解后在這段時間里作出選擇。