本刊實習記者/冉慧敏

　　按規定，本月底，首批保薦機構和保薦代表人名單將正式公布。雖然謎底已經沒有懸念，但留在眾多投行人士心中的疑問依然沒有消除，26家尚無資格申請保薦機構注冊的券商也始終沒有放棄高薪挖角的打算。

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　　由于證監會的審核結果還未公布，各大證券公司投行都對保薦人制這一話題諱莫如深。“我們已經將申請文件上交證監會，進展如何尚不清楚。我們現在也不知道保薦代表人注冊后流動的可能性有多大，我只能說從未放棄引進保薦人的計劃。”一位旗下只有一名人員通過考試的投行老總向《證券市場周刊》表示。

　　證監會《關于實施〈證券發行上市保薦制度暫行辦法〉有關事項的通知》中規定，“自首批保薦機構和保薦代表人名單公布之日起，中國證監會只受理保薦機構提交的證券發行上市推薦文件。”如果有正在負責發行項目的投行人員沒有通過資格考試怎么辦？記者就此事致電幾家存在這種情況的券商投行，卻沒有聽到想象中的憂慮，華夏證券投行部經理半開玩笑地說：“該怎么辦就怎么辦唄。”其他幾家投行也表示他們的業務還在繼續開展，“畢竟工作還是要繼續的。”有投行表示可以讓取得資格的保薦人在推薦文件上簽字，但他也認為這種可能性不大，“誰愿意為他人做嫁衣呢？”

　　看來，保薦人制帶來的沖擊才剛剛開始。

　　資格考試：難與保薦人制匹配

　　“準保薦人”在等待“準生證”，百倍身價近在咫尺。然而這次讓投行業重新洗牌的資格考試卻備受質疑。

　　社科院金融研究中心金融發展研究室主任易憲容認為，保薦人考試后一塌糊涂的局面是由于監管方在設計制度時考慮欠周全造成的。他認為，保薦人制度的核心是形成責任追究機制，希望保薦代表人通過對自己的職業生涯負責，從而把好公司上市的第一關，因此保薦代表人的誠信至關重要。但這種理論考試很顯然不能考察出保薦人的誠信——從某種程度上說，一個人是否誠信是無法考察的。“但證監會起碼可以舉辦幾次側重點不同的考試或者多參考幾項標準來選拔保薦人，甚至事后做一些補救措施，而不是現在的‘一考定終身’。”

　　“通過一次這樣的考試很難選拔出真正優秀的保薦代表人。”北京證券投行部某經理認為，說證券發行是一門需要實戰經驗的工作，上市公司的一些手法只有在實踐中才能觸摸到。而這次保薦代表人資格考試主要考察投資銀行專業知識和證券金融綜合知識，是一次純知識性考試，顯然不能檢驗一名投行人員是否真正具備證券發行應有的眼光和能力。雖然證監會要求參加考試的人至少具有3年投行業務經驗，但該經理透露有些通過考試的人是好幾年前從事過投行業務，但現在已經在別的行業或部門。記者也從公開信息了解到某家證券公司的幾名并購部成員通過了資格考試，正考慮是否轉回投行部。“這些人能不能負起提高上市公司質量的責任暫且不提，起碼考試并沒有起到去蕪存精的作用。”

　　然而，可能改變這種局面的第二次考試沒有任何消息。

　　保薦代表人：權責利不匹配

　　撇開考試制度的種種問題，即使614名保薦人個個兵強馬壯，但在現有制度下，保薦人能發揮應有的作用嗎？

　　海通證券研究員陳崢嶸認為，保薦人制雖然規定個人和機構同等重要，對于一個項目雙方要共同承擔責任，但《證券發行上市保薦制度暫行辦法》中只是將機構和代表人分開表述，卻沒有明確一個項目雙方到底應按什么比例來承擔責任、以及如何承擔。——

　　易憲容也指出保薦代表人責任表述不清。“比如上市公司造假，股民的損失往往上百萬，保薦代表人該不該負有經濟責任？《辦法》中找不到這方面表述。”他說，當然要他們完全賠償損失是不可能的，但他們作為公司上市的推薦人，如果是故意隱瞞，該如何處罰？如果是沒有發現，這種工作疏忽又該怎么處理？目前實施保薦人制惟一可參考的文件《證券發行上市保薦制度暫行辦法》中，對保薦代表人的處罰只是時段不等的“不再受理其推薦”。他認為可操作性太差，一旦出現問題根本不可能問責到個人。廣發證券研究所的劉朝暉也認為，“責任落實到人”很難實現。北京證券投行經理覺得保薦人制“和通道制沒區別，一樣是要公司最后蓋章，最多也是有限責任。”

　　此外，易憲容認為目前對保薦代表人的處罰太輕，相比他們的高收入，完全起不到威懾作用。巨田證券投行總經理張忠也向《證券市場周刊》表示，目前保薦代表人所承擔的僅是除名的行政處罰責任，這種處罰其實沒有震撼力。

　　對此問題劉朝暉有不同看法，他認為對機構和保薦人的“冷處理”處罰其實是比以前加重了，因為《證券發行上市保薦制度暫行辦法》畢竟只是一個部門的法規，剝奪其從業資格已是嚴重處罰。而法律監管是一層一層的，如果某保薦代表人還有欺詐等行為，該由司法機關來追究其刑事責任。但遺憾的是對于保薦人這一新生事物，《公司法》等相關法律中尚無明確規定。正是因為配套措施沒有跟上，短期內對保薦代表人的監管出現了“真空地帶”。

　　在目前權責利不匹配的情況下，將來出現的問題不免令人擔心。巨田證券張忠進一步指出，作為一個投行負責人，最怕的還是社會道德的風險。通過本次保薦代表人考試的大多是年輕人，這些人多數沒經歷過我國證券市場不規范時的暴利時代，實際工作中很容易以利益為先導。尤其目前通過資格考試的“準保薦人”成為各大證券公司競相追逐的對象，是純粹的賣方市場，給個人帶來的尋租空間更大。

　　保薦人制：權力新壟斷

　　推出保薦人制本是為了使證券發行制度走向市場化，為何惹來各界怨聲載道甚至造成這種混亂局面？一位資深投行人士認為，是監管層人為制造出人事壟斷，導致矛盾上升。

　　易憲容表示，制度的設計者事先就該考慮到各種可能情況，而不是閉門造車，然后在實踐中去修補。“這個為了促進市場化的制度是通過市場化手段出臺的嗎？”他說，該辦法基本上是由中國證監會一手操辦，其中的條款中沒有看到一點對證監會權力約束的地方。證監會仍然既是裁判又是球員。特別是發行材料在發行監管部那一段，證監會權力如何，有什么責任，誰來監管，沒有任何規定。這就使得整個發行制度的改革，權力與責任前后嚴重不對稱。保薦人要負完全責任，證監會則由于是規則制定者可以袖手旁觀。而且監管層規定保薦人需要通過資格考試，對證監會發行監管部的人卻不作這種要求。易憲容認為，如果這樣，新的發行制度改革是否能夠達到預期目標令人懷疑。

　　前文提到的投行人士也認為這種情況下保薦人制不會將通道制徹底刷新，因為市場并不是完全競爭，還存在行政管理因素，只不過由直接分配通道變成了對保薦人的直接管理，包括保薦人的資格準入、日常監督，可說對保薦人握有“生殺予奪”的大權。該人士認為在不完全競爭的市場里試圖用完全市場化的手段來實現上市公司監管幾乎不可能。

　　知名學者王連洲指出，保薦人制對監管方來說是增加了一項新的行政權力，形成了一個新的權力壟斷。“在現行制度下，這種市場化的改革過程實際上也是行政權力和市場的博弈過程。在監管部門一方，行政權力永遠是難以割舍的。”

　　一位熟悉國外保薦人制度的投行人士稱，國外的保薦人制都是以機構為單位，我國將個人擺在很高位置可說是一種創新，沒有前車之鑒，出現混亂也是在所難免。他覺得與其抱怨不如努力去適應它，比如現在有人把保薦代表人跳槽稱為“轉會”，倒是可以考慮類似國外體育界俱樂部的做法，鼓勵保薦代表人自由流動，同時成立“保薦代表人工會”，保障代表人的權益。如果實施得好，形成類似于律師事務所的保薦合伙人計劃也不無可能，實現保薦代表人權利義務完全獨立，讓投行業務逐漸從券商整體運作中獨立出來。這樣的創新就更完美了。