湘財首涉跨國并購 中資投行闖入外資霸區

　　本報記者何曉鶴北京報道

　　新疆中基實業股份有限公司(000972.SZ，以下簡稱新中基(資訊 行情 論壇))與法國SCATV公司合資成立的普羅旺斯食品有限公司4月9日在巴黎揭牌。富有標志性意味的不僅僅是“這是中國企業在法國農產品(資訊 行情 論壇)加工行業投資并控股的第一家企業”，更值得關注的是，此次并購的中介和財務顧問由湘財證券擔當，國內券商開始介入跨國并購中 介業務，中資投行切進了境外投行長期壟斷的領地。

　　“以前多由境外投行做的業務，現在證明我們也可以做”，湘財證券國際業務總監金巖石博士頗為自豪。

　　與新中基的合作

　　“以700萬歐元控股占法國番茄總產量50.33%的普羅旺斯，湘財幫我們選擇了很好的并購對象，更重要的是，湘財幫我們選擇了正確的時機，設計了完善的并購方案。”新中基方面的人士表示，“以并購重組的手段加速國際化進程，由原料加工型企業轉型為在全球范圍內經營紅色產業的國際性企業，一直是我們的理想”。

　　新中基2003年年報顯示，公司番茄醬年產量32.5萬噸，番茄加工收入占公司業務收入的62.8%，已經成為國內最大的番茄生產企業，在全世界番茄制品生產企業中排名第三。雖然此前新中基90%以上的番茄產品都進入了海外市場，但在價格方面受到國外進口商以及匯率的影響，利潤率一直很低。新中基番茄制品產能從2001年8.05萬噸擴張到2003年32.5萬噸后，無疑遇到了下一步發展的瓶頸。

　　能夠接到這樣一單生意，很重要的原因在于湘財是新中基的長期財務顧問。雙方在國際化拓展上達成了共識，或者可以說，新中基的國際化也是湘財國際化的開始。

　　“在2003年的時候，湘財幫助他們設計了發展戰略：逐步壯大自己的實力，尋求合作伙伴，迅速國際化。具體來說就是由外及內，從全球市場定位開始而后整合國內市場。”金巖石博士說，“正是有了這個戰略，我們開始從新中基的全球貿易合作伙伴中選擇合適的并購對象”。

　　這樣，直接建立海外基地，獲取價格、銷售渠道網絡、品牌、高利潤率，與世界一流番茄制品企業“接通”，成了新中基公司海外戰略的重要課題。在湘財證券的幫助下，經過分析比較，合作的對象很快就聚焦在法國SCATV合作社，并購的目標鎖定在普羅旺斯公司。

　　法國普羅旺斯食品公司于2003年9月22日由法國SCATV合作社在法國加瑪萊特地區注冊成立，是法國一家以生產、銷售番茄制品為主的食品公司，擁有14個知名注冊商標及形象設計，其番茄制品在法國市場占有40%的份額，在整個歐洲地區建立了良好的商業信譽。普羅旺斯控股98%的Le Cabanon公司2001年加工番茄15萬噸，占當年法國番茄制品總產量50.33%。旗下兩大品牌Le Cabanon和Masque Dor在法國市場享有盛譽，擁有豐富的國際市場營銷經驗、生產技術優勢和比較完備的營銷網絡及在法國市場上的影響力。

　　此前，SCATV合作社一直是中基番茄長期的貿易合作伙伴，但雙方的合作僅僅是采購原材料等貿易上的合作。湘財與新中基做了大量工作、反復分析后，確定了雙方下一步在股權上、戰略上的合作模式：通過收購普羅旺斯組建合資公司，使新中基由原料加工型企業轉型為在全球范圍內經營“紅色產業”的國際性企業。

　　有謀略的談判

　　“新中基與法國SCATV合作社的談判都是由我們來完成的，從2003年12月開始談判，到今年3月簽署協議，我們幫助新中基完成了中國企業跨國并購中的第一例資產并購型合資”，金巖石博士說。不過，談判并不容易。

　　截至2003年12月31日，普羅旺斯2003年度實現銷售收入6883.75萬歐元，卻只實現了20萬歐元的凈利潤(未經審計)。此外，公司凈資產為1400萬歐元，負債卻達到了1600萬歐元。因此，普羅旺斯雖然從財務數字上看起來并不樂觀，但對于有心收購的新中基來說，卻是一個很好的談判時機。

　　“談判中也遇到了很多障礙，我們是三進三出巴黎”，金巖石回憶說，在整個的談判過程中，金巖石和他的團隊顯示出的良好專業素質讓對方吃驚不已。

　　“最后他們給出來兩種方案，一種是以4000萬歐元的價格整體收購公司，一種是以2200萬歐元的價格收購公司55%的股權”，金巖石說，“我們傾向于第二種，但價格是我們難以接受的，因為價格相差太多，我當時就中止了談判”。從巴黎回來的金巖石告訴新中基董事長劉一，“你別急，他們肯定還會回來再和我們談”。2004年春節剛過，一如金巖石的預言，法方再次來到新疆，“兩天都談到了深夜，最后他們接受了我們的條件，在3月3日的深夜，一切都搞定了”，金巖石說。

　　事實上，原來100%的控股方SCATV合作社作出了許多妥協：SCATV合作社承諾向重組后的普羅旺斯公司提供200萬歐元的十年期無償貸款；SCATV合作社向重組后的普羅旺斯提供必要的物業和設備租賃，普羅旺斯僅承擔上述資產與設備良好運轉的維修費以及當合作社所獲得稅后分紅不足以抵消向銀行貸款項按揭的本息還款時補足差額。

　　2004年3月5日，雙方簽署了《重組合資法國普羅旺斯食品有限公司協議》：新中基下屬公司中基番茄支付100萬歐元的現金增資購置2.5萬股普羅旺斯食品公司股份，支付600萬歐元受讓法國SCATV合作社持有普羅旺斯食品公司12.68萬股的股份，中基番茄共持有普羅旺斯公司15.18萬股股份，占普羅旺斯公司股份總額的55%；SCATV合作社以提供設備、品牌和銷售網絡的形式擁有45%的股份。普羅旺斯公司董事會成員5人，中基番茄指派2位，SCATV合作社指派2位，中基番茄指派1位專業人士擔任獨立董事；現任普羅旺斯總經理Guy Latour先生繼續擔任新普羅旺斯公司總經理。

　　金巖石坦言，此股權方案設計的漂亮之處在于使新中基公司與世界級番茄制品企業在諸多方面實現了全方位“接通”：中基番茄通過控股普羅旺斯，將擁有在歐洲的直接銷售網絡和占有一定市場份額的知名銷售品牌，普羅旺斯食品公司和Le Cabanon公司原有的國際市場管理經驗和生產技術優勢將可能最大限度地與中基番茄目前的資源、生產和銷售環節相結合，加速中基番茄產業國際化戰略的進程。

　　突破外資獨霸格局

　　對于湘財證券，這同樣是一單具有重要意義的業務。“就國內券商來說，作為跨國并購的中介和財務顧問，我們是第一家”，金巖石說。

　　此前中國企業的跨國并購都是在國外投行的幫助下完成的。如中海油對印尼油田的收購是由瑞士信貸第一波士頓協助完成，而TCL與Thomson的電視和DVD業務組成合資的顧問是摩根斯坦利。“國內券商的目標主要還是定在國有企業和上市公司上。近年來?許多券商雖然成立了專門的并購部門，開展財務顧問業務，不過，無論從人員規模還是素質上來看，距離成熟還有較大的差距。”國信證券的一位投行人士坦言。

　　實際上，這一塊是一個巨大的市場。最近幾年，高盛和摩根斯坦利并購收入占其投行收入的四成以上，占公司總收入的比例也較大。而來自中國的機會在外資投行看來日益重要，全球并購市場在萎縮，例如2002年相對2001年減少了40%，只有中國一枝獨秀，摩根斯坦利甚至提出過“由華爾街到長城”的口號。但是，目前無論是外資企業在華的并購還是中國企業境外并購都幾乎是外資投行獨步天下。

　　不過，隨著中國證監會發布的《外資參股證券公司設立規則》和《外資參股基金管理公司設立規則》2002年7月1日起施行后，國內證券機構國際化的進程在加快。一批合資的證券公司和基金公司在過去的兩年里已經相繼成立。中資投行的準備顯然越來越充分。

　　從2002年12月與里昂證券合資成立華歐國際證券公司，到2003年9月牽手荷蘭銀行設立湘財荷銀基金管理公司，再到2004年幫助新中基完成此次國際并購，湘財證券正在一步一步地實現它的國際化戰略。湘財證券董事長兼首席執行官陳學榮曾表示，選擇與外資合作是湘財的戰略抉擇，即通過全方位的、深度的國際合作，全力打造中國資本市場的國際化品牌。

　　“我當初從美國回來，就是受到湘財國際化的吸引”，金巖石表示，這位由索羅斯基金資助進入哈佛大學的第一位中國學子，曾任美國公司證券集團馬里蘭州地區副總裁、美國三普投資管理公司總裁，并執有多種美國證券業從業執照。“雖然我剛回來的時候擔任湘財的首席經濟學家，但在湘財，這個職位并不和其他券商的首席經濟學家一樣是非研發的研發人員，我回來后一直負責的就是湘財的國際業務。”

　　“我們的國際業務部現在有10個人，我們10個人是七個國籍，八種語言”，金巖石語氣輕松地說，“國際業務，尤其是并購業務將成為湘財的一個品牌業務”。金巖石告訴記者，他們現在選擇項目的標準是一把手的業務(直接與公司的一把手溝通)、一流企業(本國行業內排名前5位)、上億級的銷售額和跨國資源。

　　金巖石表示，湘財國際業務的目標是要有5-10個戰略伙伴，“并購不是單項業務，而是要變成現金流”，他說。

　　在金巖石看來，國內券商做中國企業跨國并購業務的優勢其實很明顯，比如成本相對較低，而效率卻很高。同時，國內券商對并購雙方都很了解，容易溝通交流。另一方面，隨著國內券商國際化進程的加快，他們通過引進人才，都基本擁有了一支熟悉境外投行運作模式同時又了解中國國情的國際化加本地智慧的團隊。

　　“其實，中國的很多企業現在都是世界級的了，但卻并不一定都有走出去的意識，未來幾年，跨國并購會越來越多，國內投行要爭取這樣的機會，起碼要和六大投行平等”，金巖石說。

　　目前，湘財國際并購業務方面已經有了3個戰略合作伙伴，他們的業務將和以色列、利比亞、西班牙等國家有關。湘財的國際并購業務在它的戰略伙伴的擴張中完成著滾雪球效應。