相關文章：

　　吉林敖東方案已遞交證監會 全流通試點悄然啟動

　　全流通試點第二槍：銀鴿投資無償贈股方案現身

全國偶像歌手大賽 51精彩無線大獎等你拿 中國網絡通俗歌手大賽 金犢獎大陸初審揭曉

　　重組西安飲食的方案共有5種之多，其中涉及國有股配售與流通的方案，被視為一種“有限流通”嘗試。公司管理層與三家外部競爭者狹路相逢，4月底將決出勝負

　　本刊實習記者 歐國峰/文

　　整個3月份，吉林敖東(資訊 行情 論壇)(000623)、銀鴿投資(資訊 行情 論壇)(600069)申請成為全流通試點的消息被炒得火熱。此期間，圍繞著西部上市公司西安飲食(000721)(資訊 行情 論壇)國有股的出讓，卻在低調而高效地運作中，業已提出的方案涵蓋了證券市場多個熱點，其精彩程度較前兩家有過之而無不及。

　　西安飲食的前身是西安市飲食公司，1994年經整體改制為股份有限公司后，1997年在深市掛牌。至2003年年底，該公司總資產9.25億元，總股本1.716億股，其中西安市財政局持有5250萬股國有股(占總股本比例為30.59%)，為西安飲食第一大股東。

　　“西安飲食出讓國有股的事，早在一年多前就提出來了。”4月9日，西安市參與此事的一位官員對《證券市場周刊》表示。據了解，去年2月，西安市政府宣布在未來兩三年內，讓國有資本從一般競爭性領域退出，這成為西安飲食“國退民進”的開端。至今年初以來，重組各方步驟明顯提速，并在3月份的一個月時間內，取得了實質性進展。

　　3月上旬，西安市有關部門發函，明確了西安飲食國有股權轉讓的基本要求。至3月25日的最后時限，包括國有股配售流通、西安飲食管理層借信托方式與西安中野資產管理公司(以下簡稱中野公司)共同受讓、以及香港達成集團(0126.HK)、豫園商城(資訊 行情 論壇)(600655)、河南中博股份有限公司(以下簡稱河南中博)直接收購等共計5份方案被置于西安市有關官員的案頭。

　　全流通的“有限嘗試”

　　由西部證券操刀設計的西安飲食重組方案正迎合當前的“全流通試點”題材，這份“國有股配售流通”方案最早成型，時間是3月15日。

　　據了解，該方案的具體做法是：以西安飲食最新每股凈資產為配售價格底線，參照20倍市盈率確定配售價格上限，在此價格區間內，通過適當的競價機制確定最終配售價格；5250萬股國有股全部向原西安飲食A股流通股股東定向配售；配售完成后，由西部證券與西安市有關部門共同向國資委、證監會申請該部分股票進行上市流通的試點。

　　與吉林敖東、銀鴿投資所披露的全流通方案顯著不同處在于，該方案只涉及國有股的配售與流通、不包括法人股的流通問題。據方案的設計者測算，定向配售比例大約為10配8，即西安飲食獲得配售權的現有流通股股東每10股可配國有股8股。

　　年報顯示，西安飲食至2003年年末的每股凈資產為1.7元，每股收益為0.12元。若以凈資產為下限，以20倍市盈率為上限，得出的每股配售價格當介于1.7元至2.4元之間。

　　“(方案)充分維護了投資者，特別是流通股股東的利益。”有關人士向《證券市場周刊》表示。他的理由是，若以流通股價6.5元計算，按10配8、每股配售價兩元的方案，原流通股股東的持股價攤薄后將降至4.5元，市盈率也由相應的54倍降至37倍。此外，因該方案不涉及占總股本31.36%的法人股流通，故與全流通方案相比，料對二級市場的影響要小得多。

　　管理層圖謀“曲線MBO”

　　西安飲食的重組看點還包括MBO。據了解，在上報西安市有關部門的5份重組方案中，西安飲食管理層借信托方式與中野公司共同受讓國有股權方案，趕在政府規定時限的最后一天才遞交。方案申報者的慎重，由此可見一斑。

　　這份方案的訴求之一，是“確保西安飲食原管理層和職工隊伍的穩定”。其核心內容包括：西安信托投資有限公司(以下簡稱西安信托)與中野公司共同受讓西安飲食的國有股，其中西安信托受讓數額約占國有股總量2/3(約占公司總股本20%)，中野公司受讓數額約占國有股總量1/3(約占公司總股本10%)；受讓價格以西安飲食2003年度每股凈資產為基礎適當上浮；為配合收購，西安信托將發行3年期資金信托計劃來獲得資金；西安信托與西安飲食管理層整體簽訂股權轉讓協議，約定3年后由后者受讓該部分股權。

　　“這其實是一項‘曲線MBO方案’(管理層收購方案)”有業內人士評論說。理由是：根據該方案，西安信托將成為西安飲食第一大股東；3年后，西安飲食現管理層將依據協議，從西安信托手中接過控股權。

　　“外來競爭者”的角逐

　　但是，西安飲食管理層還面臨著3家陜西境外企業的挑戰，分別是香港達成集團、豫園商城與河南中博。而后者彼此之間，也在暗暗角力。

　　知情人介紹，香港達成集團擬通過協議收購方式，受讓西安飲食的全部國家股，收購價格在經審計每股凈資產基礎上適當上浮；豫園商城、河南中博的出價承諾，與此大致相當。

　　西安飲食的國有股占總股本比例超過30%，若由單一收購方全部受讓，按照相關規定應進行全面要約收購，從而可能面臨收購失敗的風險。據了解，豫園商城提出建議，由西安市政府保留一定數量的股份；河南中博則希望在強化其控股地位的同時，邀請“友好無惡意公司”作為“非一致行動人”共同參加收購。

　　本刊記者在采訪中發現，為香港達成集團擔當聯系人的，系作為其“常年投資顧問”的銀河證券；而豫園商城留下的聯系電話則屬于“資本大鱷”上海復星集團(豫園商城第一大股東為上海復星產業投資有限公司，所持股占總股本20%)。當地有傳聞稱，上海“復星系”近期在陜西境內頻頻出擊，目前還與陜西江業股份有限公司、陜西鼓風機廠洽談收購事宜，其下一步動向值得關注。

　　國有股東的傾向與顧慮

　　截至目前，面對眾多重組方案，西安市政府還沒有從中做出明確取舍。

　　據了解，此前，在以西安市財政局名義所發函中，提出的國有股權轉讓基本要求是：受讓方在具備國家規定的收購主體資格的前提下，還需有可靠和較高的誠信度、有一定規模的凈資產和實力、從事國家鼓勵的行業、有一整套扶持被重組企業可持續發展的計劃；此外，受讓方要明確承諾，3年內不轉讓所購國有股或使之脫離己方實際控制、保持西安飲食注冊地和現有繳稅渠道不變、將西安飲食再融資資金主要用于公司現有業務發展或西安的其他項目、保持高管人員基本穩定并對公司員工實行全員接收等。

　　據悉，各方在提出收購方案時，均對政府的要求做出了積極回應。一些陜西境外的收購者，還提出了引資、投產新項目等。但有關人士分析，單純承諾在“法律上靠不住”。以保持公司注冊地和繳稅渠道為例，前期發生的一件事，被多位受訪人士所提及。即上海的東方航空(資訊 行情 論壇)(600115)并購陜西的西北航空后，將原西北航空的納稅渠道改道上海。據稱，此舉使當地因此流失了過億元的稅入。“西安飲食的國有股權出讓，應盡力避免類似風險。”一位不愿透露姓名的官員強調。

　　在這種情況下，實施國有股配售流通方案的呼聲最高，這被視作在妥善保護流通股股東權益的前提下，還能有效實現國有資產保值增值的做法。據了解，在相關政府部門中，這種傾向也較為普遍。

　　4月8日，本刊記者聯系到西安市參與此事的一位官員，他表示：“(國有股)全流通較被看好。”次日，另一位官員透露了更多信息：“政府、專家和企業對這套方案(國有股流通)很重視，問題在于具體操作上有難度。”前有吉林敖東、銀鴿投資申報全流通試點未被受理，西安市有關部門不愿輕易碰壁。“要做就做有實效的事。”他說。但是，該官員同時認為，從政策趨勢上看，全流通隨時可能成行，而提前做好鋪墊無疑能夠占得先機。

　　3月30日，證監會副主席屠光紹在接受媒體采訪時表示，有關部門正在根據國務院的九點意見精神，就全流通問題“做具體的研究”。這番話，給國有股配售流通方案的支持者增加了信心。

　　但政策仍有很大的不確定性。若國有股配售流通方案擱淺，剩余哪些方案可能更被看好？對此，有官員表明態度：“會一視同仁。”而未經證實的說法稱，天平可能會傾向于達成集團、豫園商城。

　　據悉，西安飲食的國有股權轉讓意向，最快可能在4月底確定，屆時謎底將被揭開。