水皮雜談

　　2003年全球最大的IPO項目是哪一個？

　　是中國人壽！

AC-尼爾森互聯網調查 51精彩無線大獎等你拿 中國網絡通俗歌手大賽 金犢獎大陸初審揭曉

　　2004年中國上市公司面臨的可能的最大的索賠又是哪一個？

　　也是中國人壽。

　　2003年的中國人壽是何等的輝煌，紐約25倍的認購率，刮起自互聯網破滅之后的第一次投資風暴，香港財閥的鼎力捧場結果使這個第一次聆詢甚至沒能過關的上市公司真正領教了什么叫做“塞翁失馬，焉知非福”。

　　但是。

　　但是，中國國家審計署的一份審計公告卻把中國人壽推向了新的輿論旋渦。更令中國人壽所想不到的是，美國的投資者據此將中國人壽告到了紐約南區的聯邦地區法院，指控的依據主要就是國家審計署的2.65億美元巨額違規資金的指控。美國人認為這里面存在著欺詐，存在著重大信息披露問題，存在著違法經營，存在著高管的合謀責任。

　　盡管中國人壽一再強調，國家審計署審計的是中國人壽集團公司，是控股母公司，不是上市公司，盡管中國人壽一再強調IPO之前已經和母公司有其承擔一切審計責任的協議，盡管國家審計署開出的6749萬元(合美元815萬元)罰單對象是中國人壽集團公司，美國的投資者并不買賬，依然不依不饒。

　　不買賬的結果是什么呢？

　　是大約6000萬美元的費用。

　　美國人的認真是有道理的，這種認真再加上認死理的驢脾氣，中國人壽想不出血就擺平，恐怕比登天還難。

　　美國人就問一句，母公司是不是中國人壽的前身，母公司的問題你們知不知情？如果是的話，那么一切OK。

　　這是典型美國人的邏輯思維。

　　中國人是怎樣想的呢？

　　中國人想，人家中國人壽容易么！人家是國有企業分拆上市，母公司把所有爛賬都扛了過去，進入上市公司的資產都是沒有問題的優質保單，不這樣你們會這么趨之若鶩嗎，不這樣聆詢能通得過嗎？做人不能得便宜賣乖，怎么能魚和熊掌一個也不能少呢！美國人這樣豈不是“狗咬呂洞賓，不識好人心”，白白辜負了中國政府背起的那一堆呆壞保單。

　　有人說，中國人壽這是交學費。

　　是中國公司海外上市必交的學費，這樣的學費以前網易也碰到過，丁磊差一點就惹上刑事官司，害得這位中國首富不敢做董事長，不敢做總裁，不敢做CEO，而是給自己搞了一個除了他自己別人都弄不懂算什么的首席構架師。為什么，就是怕負責任。

　　中美文化不同，中國人和美國人對信息披露的認識也就不同，中國人認為“能不說的可以不說”，美國人認為“能說的都要說”。

　　中美股市不同，中國人和美國人對投資的認識也不同，甚至對自己的身份認識也不同，中國人習慣把投資者叫做股民，美國人的字典中則沒有股民只有股東；中國的投資者習慣把自己當作“外人”，美國的投資者習慣把自己當作“自己人”。

　　中國人壽是中國公司，中國有中國的國情，所以中國人壽在招股說明書中說，“我們是一家中國公司，我們所處的法律和監管環境在某些方面與其他國家有很大的不同”。中國人壽強調中國國情的時候，顯然忽視了一點，那就是中國人壽是在美國上市，當中國國情遭遇美國國情的時候，該怎么辦。中國人講“入鄉隨俗”，還講“人在屋檐下，不能不低頭”，所以就有人出主意庭外調解花錢買太平。

　　問題是能否就此太平？

　　中國人壽實際真正的問題還在分拆上市。表面上看，問題和壞帳都由母公司承擔了，都由母公司做雷鋒了，公眾投資者，包括美國和香港的投資者占了天大的便宜，拿到了一個優質的保險公司，實際上是以犧牲母公司的利益，也就是大股東的利益為代價和前提的，本身并不是一樁公平交易，這樣的交易合不合理我們暫且不去評述，但是能否持久就值得打一個大大的問號。

　　母公司和子公司雖然是兩個公司，但是剪不斷，理還亂。美國投資者可以就此把中國人壽告上法庭，母公司也就可以就此完成子公司的利益轉移。

　　水皮并非是懷疑論者。中國人壽的上市模式是國有企業的改制典型模式。國有企業為什么要上市，長期的目的是建立現代企業制度，也就是改制，短期的目的就是解貧脫困，也就是融資。整體達不到上市的目的，那么就分拆部分上市，然后再通過回購母公司資產達到整體上市的目的，這是規矩的做法。不規矩的做法就是索性侵占上市公司的資產，反正集團公司和上市公司不管幾塊牌子，人馬實際上就是一套。

　　這些東西和美國人是講不清楚的，就和練氣功的人決不能把命門亮給別人看一樣，這是我們的軟肋。