本報(bào)記者 劉巧云

　　8年前，三峽水利(資訊 行情 論壇)(600116)就開始被大股東拖入擔(dān)保的“地雷陣”，目前累計(jì)對(duì)外擔(dān)保高達(dá)4億余元，同時(shí)還一直被大股東方面占用巨額資金。多年陳因?qū)е陆鼇砣龒{水利的擔(dān)保地雷頻頻爆響，巨額壞賬不斷出現(xiàn)。本月10日，三峽水利召開臨時(shí)股東會(huì)，擬表決對(duì)因擔(dān)保和被占用而形成的2.5億元全額預(yù)計(jì)負(fù)債或計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

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　　然而此次股東大會(huì)可謂一波三折。在股東大會(huì)前的董事會(huì)會(huì)議上，三峽水利全部4名獨(dú)立董事均對(duì)議案發(fā)表了保留意見。更令人意外的是，在4月10日的臨時(shí)股東大會(huì)上出現(xiàn)異常情況———包括大股東重慶市水利電力產(chǎn)業(yè)(集團(tuán))公司在內(nèi)的與會(huì)股東，均認(rèn)為此次大會(huì)審議的巨額計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、預(yù)計(jì)負(fù)債事項(xiàng)，應(yīng)有更好的解決辦法，一致要求暫緩表決，致使本次股東大會(huì)休會(huì)。

　　2.5億元的擔(dān)保和應(yīng)收款，關(guān)乎三峽水利的未來發(fā)展，更與中小投資者密切相關(guān)。獨(dú)立董事保留意見的后面隱含著什么？突如其來的暫緩表決又意味著什么？三峽水利走出“地雷陣”的轉(zhuǎn)機(jī)何在？

　　一、遭侵多年結(jié)惡果

　　三峽水利的公開資料顯示，從1996年起，公司就開始為大股東方面進(jìn)行擔(dān)保。據(jù)三峽水利最近的一次公告顯示，公司及其控股子公司現(xiàn)存對(duì)外擔(dān)保總額40430萬元。這些擔(dān)保中，有2.73億元左右是直接為大股東重慶市水利電力產(chǎn)業(yè)(集團(tuán))公司擔(dān)保的，另有1.256億元是為大股東的控股子公司萬州電力開發(fā)有限公司擔(dān)保的。

　　令人匪夷所思的是，在這些擔(dān)保發(fā)生時(shí)，幾乎全部沒有報(bào)經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議,亦未及時(shí)進(jìn)行信息披露，均是后來在監(jiān)管部門的督查下進(jìn)行了補(bǔ)充公告。三峽水利及公司部分高管因此受到上海證券交易所兩次處罰。但在第一次受到交易所批評(píng)后，三峽水利仍有對(duì)大股東的巨額擔(dān)保發(fā)生，并且仍未報(bào)經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議,也未及時(shí)公告。

　　在淪為大股東的擔(dān)保工具的同時(shí)，三峽水利的巨額資金也被大股東方面占用。僅公司委托給萬州電力開發(fā)有限公司管理和使用的移民遷建補(bǔ)償資金就達(dá)1.13億元，此外還有對(duì)萬州電力開發(fā)公司的應(yīng)收款552.7萬元。

　　近年來，三峽水利擔(dān)保中的部分相繼進(jìn)入逾期狀態(tài)，截止2003年6月,三峽水利逾期擔(dān)保累計(jì)數(shù)為11080萬元。因大股東方面沒有履約還款，三峽水利開始被頻頻扯進(jìn)擔(dān)保訴訟。2002年6月三峽水利因擔(dān)保被判承擔(dān)連帶責(zé)任，賠償長城資產(chǎn)管理公司450萬元；去年12月，公司被判承擔(dān)擔(dān)保連帶責(zé)任，向中國銀行萬州分行賠償220萬元及部分資金利息；去年12月重慶市萬州五橋信用社訴三峽水利承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，索賠2760萬元本金及242萬元利息；今年3月，中國農(nóng)業(yè)銀行萬州分行起訴三峽水利和萬州電力開發(fā)有限公司償還貸款本金1000萬元及利息。

　　最讓投資者擔(dān)心的是，占用三峽水利巨額資金并由三峽水利擔(dān)保獲取了大量銀行貸款的萬州電力開發(fā)有限公司，目前已經(jīng)資不抵債，面臨隨時(shí)破產(chǎn)的可能。如果萬州電力開發(fā)公司破產(chǎn)，那么由三峽水利對(duì)萬州電力開發(fā)公司的逾期擔(dān)保1.256億元，以及由萬州電力開發(fā)公司占用的1.13億元移民遷建補(bǔ)償資金，都將面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)。

　　二、獨(dú)董的疑問

　　面對(duì)險(xiǎn)境，三峽水利董事會(huì)和高管層選擇了“集中釋放風(fēng)險(xiǎn)”的做法。今年3月10日，三峽水利公告稱，擬將公司為萬州電力開發(fā)公司的逾期擔(dān)保1.256億元全額計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債，對(duì)萬州電力開發(fā)公司所占用的遷建移民補(bǔ)償資金1.13億元全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，對(duì)萬州電力開發(fā)公司的應(yīng)收款552.7萬元全額計(jì)提壞賬，對(duì)因受大股東之托進(jìn)行農(nóng)網(wǎng)改造而發(fā)生的456萬元項(xiàng)目管理費(fèi)進(jìn)入2003年損益，對(duì)萬州區(qū)財(cái)政局1999年允諾而始終未兌現(xiàn)的676萬元補(bǔ)貼款全額計(jì)提壞賬。據(jù)此,三峽水利公告預(yù)計(jì)2003年度公司將出現(xiàn)巨額虧損。

　　公司董事、總經(jīng)理藉毅認(rèn)為，對(duì)歷史遺留問題集中釋放風(fēng)險(xiǎn)將使公司資產(chǎn)質(zhì)量得到真實(shí)反映，是為長遠(yuǎn)發(fā)展掃清障礙，公司正常生產(chǎn)經(jīng)營能力沒有發(fā)生問題，巨額計(jì)提不會(huì)對(duì)公司可持續(xù)經(jīng)營帶來嚴(yán)重影響，

　　在發(fā)布上述觸目驚心的計(jì)提公告的同時(shí)，三峽水利4名獨(dú)立董事的“保留意見”引人注目。獨(dú)立董事劉星反對(duì)農(nóng)網(wǎng)項(xiàng)目管理費(fèi)進(jìn)入2003年度損益，認(rèn)為農(nóng)網(wǎng)項(xiàng)目業(yè)主拒絕承擔(dān)管理費(fèi)缺少依據(jù)。劉星和另一位獨(dú)立董事梁魚還反對(duì)將移民遷建補(bǔ)償資金全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，他們認(rèn)為不符合會(huì)計(jì)政策連續(xù)性要求,不利于保護(hù)中小股東利益。劉星和梁魚反對(duì)將萬州電力公司應(yīng)收款項(xiàng)全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，認(rèn)為萬州電力開發(fā)公司資不抵債缺乏具有法律效力的證明，不同意全額提取,該公司事實(shí)上還有房屋等有用資產(chǎn)。這兩位獨(dú)立董事還對(duì)《關(guān)于為萬州公司貸款提供的擔(dān)保全額計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的議案》投了反對(duì)票，他們認(rèn)為萬州電力開發(fā)公司仍有一定的有用資產(chǎn)以及水費(fèi)收取收益；貸款擔(dān)保的損失可能爭取到一定的豁免；全額計(jì)提對(duì)中小股東利益不利，不同意全額計(jì)提。

　　另外兩位獨(dú)立董事鄭友三、熊建立則聲明，他們同意董事會(huì)會(huì)議決議的前提是：公司經(jīng)營班子能提供充分的資料證明萬州電力開發(fā)公司已資不抵債,該公司所余資產(chǎn)已不能產(chǎn)生現(xiàn)金流,并符合有關(guān)法規(guī)要求。

　　針對(duì)對(duì)獨(dú)立董事的“保留意見”，三峽水利于三月中旬聘請(qǐng)重慶天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所萬州分所對(duì)萬州電力開發(fā)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)。會(huì)計(jì)師所出具了有保留意見的審計(jì)報(bào)告認(rèn)為，萬州電力開發(fā)公司凈資產(chǎn)應(yīng)為-1.43億,其持續(xù)經(jīng)營已存在質(zhì)疑。

　　三、轉(zhuǎn)機(jī)何在？

　　受困于“地雷陣”的三峽水利本希望借此次臨時(shí)股東大會(huì)，以“自己買單”的方式尋找走出困境的路徑，但股東大會(huì)卻一波三折。突然出現(xiàn)的“暫緩表決”意味著什么？

　　在多次針對(duì)三峽水利各方的采訪中，記者直接地感覺到了各方的同一指向：三峽水利擔(dān)保問題的由來以及解決、萬州電力開發(fā)公司的破產(chǎn)與否、農(nóng)網(wǎng)改造管理費(fèi)問題和補(bǔ)貼不兌現(xiàn)問題等等都與萬州區(qū)政府有關(guān)部門的作為密切相關(guān)。三峽水利如要走出“地雷陣”，當(dāng)?shù)卣�府的態(tài)度將至關(guān)重要。鑒于此，重慶證監(jiān)局也曾多次就三峽水利的風(fēng)險(xiǎn)問題積極地與萬州區(qū)政府溝通。

　　10日的臨時(shí)股東大會(huì)上，三峽水利的大股東也出人意料地表示要尋求更好的解決辦法，那么這是否意味著當(dāng)?shù)卣�府有關(guān)部門將會(huì)在三峽水利的問題上重拾信用呢？

　　有一點(diǎn)是可以肯定的———暫緩表決將是有關(guān)各方新一輪協(xié)商的開始。協(xié)商只可能帶來兩種答案：

　　1、如果“暫緩表決”是當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)政府部門和有關(guān)各方信用回歸的先兆，那么在這一模式中，當(dāng)?shù)卣�府有關(guān)部門應(yīng)將理應(yīng)由國資部門承擔(dān)的責(zé)任從三峽水利解除出來，尋找更好的解決方案或補(bǔ)償方案，解決眼下三峽水利2.5億元計(jì)提事項(xiàng)問題，進(jìn)而解決三峽水利的全部擔(dān)保和被占用問題。

　　2、如果“暫緩表決”之后，萬州區(qū)政府有關(guān)部門和相關(guān)各方協(xié)商仍無具體的積極措施。在這一結(jié)果之下，那么三峽水利將仍舊只能自吞苦果，去買下不該買的單。