北京鑫牛投資顧問有限公司

Sunny Investment Consultant Co., Ltd.

《公司法》關于公司合并、分立的規定

第一百八十二條　公司合并或者分立，應當由公司的股東會作出決議。

第一百八十三條  股份有限公司合并或者分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。

第一百八十四條　公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。　　

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。

公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百八十五條　公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立時，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。

公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

第一百八十六條　公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第一百八十七條　有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股應當按照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

第一百八十八條　公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

關于外商投資企業合并與分立的規定（1999）

（注：根據最新法規，外商出資比例不再受25%的限制。）

第一條    為了規范涉及外商投資企業合并與分立的行為，保護企業投資者和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關外商投資企業的法律和行政法規，制定本規定。

第二條    本規定適用于依照中國法律在中國境內設立的中外合資經營企業、具有法人資格的中外合作經營企業、外資企業、外商投資股份有限公司(以下統稱公司)之間合并或分立。公司與中國內資企業合并，參照有關法律、法規和本規定辦理。

第三條    本規定所稱合并，是指兩個以上公司依照公司法有關規定，通過訂立協議而歸并成為一個公司。 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

吸收合并，是指公司接納其他公司加入本公司，接納方繼續存在，加入方解散。

新設合并，是指兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。

第四條    本規定所稱分立，是指一個公司依照公司法有關規定，通過公司最高權力機構決議分成兩個以上的公司。

公司分立可以采取存續分立和解散分立兩種形式。存續分立，是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續存在并設立一個以上新的公司。解散分立，是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散并設立兩個以上新的公司。

第五條    公司合并或分立，應當遵守中國的法律、法規和本規定，遵循自愿、平等和公平競爭的原則，不得損害社會公共利益和債權人的合法權益。

公司合并或分立，應符合《指導外商投資方向暫行規定》和《外商投資產業指導目錄》的規定，不得導致外國投資者在不允許外商獨資、控股或占主導地位的產業的公司中獨資、控股或占主導地位。

公司因合并或分立而導致其所從事的行業或經營范圍發生變更的，應符合有關法律、法規及國家產業政策的規定并辦理必要的審批手續。

第六條    公司合并或分立，應當符合海關、稅務和外匯管理等有關部門頒布的規定。合并或分立后存續或新設的公司，經審批機關、海關和稅務等機關核定，繼續享受原公司所享受的各項外商投資企業待遇。

第七條    公司合并或分立，須經公司原審批機關批準并到登記機關辦理有關公司設立、變更或注銷登記。

擬合并公司的原審批機關或登記機關有兩個以上的，由合并后公司住所地對外經濟貿易主管部門和國家工商行政管理局(以下簡稱國家工商局)授權的登記機關作為審批和登記機關。

擬合并公司的投資總額之和超過公司原審批機關或合并后公司住所地審批機關審批權限的，由具有相應權限的審批機關審批。   

擬合并的公司至少有一家為股份有限公司的，由中華人民共和國對外貿易經濟合作部(以下簡稱外經貿部)審批。

第八條    因公司合并或分立而解散原公司或新設異地公司，須征求擬解散或擬設立公司的所在地審批機關的意見。

第九條    在投資者按照公司合同、章程規定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產、經營之前，公司不得合并或分立。

第十條    有限責任公司之間合并后為有限責任公司。股份有限公司之間合并后為股份有限公司。上市的股份有限公司與有限責任公司合并后為股份有限公司。非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。

第十一條              股份有限公司之間合并或者公司合并后為有限責任公司的，合并后公司的注冊資本為原公司注冊資本額之和。有限責任公司與股份有限公司合并后為股份有限公司的，合并后公司的注冊資本為原有限責任公司凈資產額根據擬合并的股份有限公司每股所含凈資產額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。

第十二條              根據本規定第十一條第一款合并的，各方投資者在合并后的公司中的股權比例，根據國家有關規定，由投資者之間協商或根據資產評估機構對其在原公司股權價值的評估結果，在合并后的公司合同、章程中確定，但外國投資者的股權比例不得低于合并后公司注冊資本的百分之二十五。

第十三條              分立后公司的注冊資本額，由分立前公司的最高權力機構，依照有關外商投資企業法律、法規和登記機關的有關規定確定，但分立后各公司的注冊資本額之和應為分立前公司的注冊資本額。

第十四條              各方投資者在分立后的公司中的股權比例，由投資者在分立后的公司合同、章程中確定，但外國投資者的股權比例不得低于分立后公司注冊資本的百分之二十五。

第十五條              公司合并，采取吸收合并形式的，接納方公司的成立日期為合并后公司的成立日期；采取新設合并形式的，登記機關核準設立登記并簽發營業執照的日期為合并后公司的成立日期。因公司分立而設立新公司的，登記機關核準設立登記并簽發營業執照的日期為分立后公司的成立日期。

第十六條              涉及上市的股份有限公司合并或分立的，應當符合有關法律、法規和國務院證券監督管理部門對上市公司的規定并辦理必要的審批手續。

第十七條              公司與中國內資企業合并必須符合我國利用外資的法律、法規規定和產業政策要求并具備以下條件：

(一)      擬合并的中國內資企業是依照《中華人民共和國公司法》規范組建的有限責任公司或股份有限公司；

(二)      投資者符合法律、法規和部門規章對合并后公司所從事有關產業的投資者資格要求；

(三)      外國投資者的股權比例不得低于合并后公司注冊資本的百分之二十五；

(四)      合并協議各方保證擬合并公司的原有職工充分就業或給予合理安置。

第十八條              公司吸收合并，由接納方公司作為申請人，公司新設合并，由合并各方協商確定一個申請人。

申請人應向審批機關報送下列文件：

(一)    各公司法定代表人簽署的關于公司合并的申請書和公司合并協議；

(二)      各公司最高權力機構關于公司合并的決議；

(三)      各公司合同、章程；

(四)      各公司的批準證書和營業執照復印件；

(五)      由中國法定驗資機構為各公司出具的驗資報告；

(六)      各公司的資產負債表及財產清單；

(七)      各公司上一年度的審計報告；

(八)      各公司的債權人名單；

(九)      合并后的公司合同、章程；

(十)      合并后的公司最高權力機構成員名單；

(十一)             審批機關要求報送的其他文件。

第十九條              公司合并協議應包括下列主要內容：

(一)    合并協議各方的名稱、住所、法定代表人；   

(二)      合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

(三)      合并后公司的投資總額和注冊資本；

(四)      合并形式；  

(五)      合并協議各方債權、債務的承繼方案；

(六)      職工安置辦法；   

(七)      違約責任；  

(八)      解決爭議的方式；

(九)       簽約日期、地點；

(十)      合并協議各方認為需要規定的其他事項。

第二十條              擬合并的公司有兩個以上原審批機關的，擬解散的公司應當在依照本規定第十八條向審批機關報送有關文件之前，向其原審批機關提交因公司合并而解散的申請。   原審批機關應自接到前款有關解散申請之日起十五日內做出是否同意解散的批復。超過十五日，原審批機關未作批復的，視作原審批機關同意該公司解散。   

如果原審批機關在前款規定期限內，作出不同意有關公司解散的批復，擬解散公司可將有關解散申請提交原審批機關與公司合并的審批機關共同的上一級對外經濟貿易主管部門，該部門應自接到有關公司解散申請之日起三十日內作出裁決。   如果審批機關不同意或不批準公司合并，則有關公司解散的批復自行失效。

第二十一條       擬分立的公司應向審批機關報送下列文件：

(一)    公司法定代表人簽署的關于公司分立的申請書；

(二)      公司最高權力機構關于公司分立的決議；

(三)      因公司分立而擬存續、新設的公司（以下統稱分立協議各方）簽訂的公司分立協議；

(四)      公司合同、章程；

(五)      公司的批準證書和營業執照復印件；

(六)      由中國法定驗資機構為公司出具的驗資報告；

(七)      公司的資產負債表及財產清單；

(八)      公司的債權人名單；

(九)      分立后的各公司合同、章程；

(十)      分立后的各公司最高權力機構成員名單；

(十一)      審批機關要求報送的其他文件。

因公司分立而在異地新設公司的，公司還必須向審批機關報送擬設立公司的所在地審批機關對因分立而新設公司簽署的意見。

第二十二條       公司分立協議應包括下列主要內容：

(一)    分立協議各方擬定的名稱、住所、法定代表人；

(二)      分立后公司的投資總額和注冊資本；

(三)      分立形式；

(四)      分立協議各方對擬分立公司財產的分割方案；

(五)      分立協議各方對擬分立公司債權、債務的承繼方案；

(六)      職工安置辦法；

(七)      違約責任；

(八)      解決爭議的方式；

(九)      簽約日期、地點；

(十)      分立協議各方認為需要規定的其他事項。

第二十三條       合并后存續的公司或者新設的公司全部承繼因合并而解散的公司的債權、債務。分立后的公司按照分立協議承繼原公司的債權、債務。

第二十四條       審批機關應自接到本規定第十八條或第二十一條規定報送的有關文件之日起四十五日內，以書面形式作出是否同意合并或分立的初步批復。

公司合并的審批機關為外經貿部的，如果外經貿部認為公司合并具有行業壟斷的趨勢或者可能形成就某種特定商品或服務的市場控制地位而妨礙公平競爭，可于接到前款所述有關文件后，召集有關部門和機構，對擬合并的公司進行聽證并對該公司及其相關市場進行調查。前款所述審批期限可延長至一百八十天。

第二十五條       擬合并或分立的公司應當自審批機關就同意公司合并或分立作出初步批復之日起十日內，向債權人發出通知書，并于三十日內在全國發行的省級以上報紙上至少公告三次。公司應在上述通知書和公告中說明對現有公司債務的承繼方案。

第二十六條       公司債權人自接到本規定第二十五條所述通知書之日起三十日內、未接到通知書的債權人自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司對其債務承繼方案進行修改，或者要求公司清償債務或提供相應的擔保。 

如果公司債權人未在前款規定期限內行使有關權利，視為債權人同意擬合并或分立公司的債權、債務承繼方案，該債權人的主張不得影響公司的合并或分立進程。

第二十七條       擬合并或分立的公司自第一次公告之日起九十日后，公司債權人無異議的，擬合并公司的申請人或擬分立的公司應向審批機關提交下列文件：   

(一)    公司在報紙上三次登載公司合并或分立公告的證明；

(二)      公司通知其債權人的證明；

(三)      公司就其有關債權、債務處理情況的說明；

(四)      審批機關要求提交的其他文件。

第二十八條       審批機關應自接到本規定第二十七條所列文件之日起三十日內，決定是否批準公司合并或分立。

第二十九條       公司采取吸收合并形式的，接納方公司應到原審批機關辦理外商投資企業批準證書變更手續并到登記機關辦理公司變更登記；加入方公司應到原審批機關繳銷外商投資企業批準證書并到登記機關辦理公司注銷登記。   

公司采取新設合并形式的，合并各方公司應到原審批機關繳銷外商投資企業批準證書并到登記機關辦理公司注銷登記；新設立的公司應通過申請人到審批機關領取外商投資企業批準證書并到登記機關辦理公司設立登記。   

公司采取存續分立形式的，存續的公司應到審批機關辦理外商投資企業批準證書變更手續并到登記機關辦理公司變更登記；新設立的公司應到審批機關領取外商投資企業批準證書并到登記機關辦理公司設立登記。   

公司采取解散分立形式的，原公司應到原審批機關繳銷外商投資企業批準證書并到登記機關辦理公司注銷登記；新設立的公司應到審批機關領取外商投資企業批準證書并到登記機關辦理公司設立登記。

第三十條              公司合并的申請人或擬分立的公司，應自審批機關批準合并或分立之日起三十日內，就因合并或分立而解散、存續或新設公司的事宜，到相應的審批機關辦理有關繳銷、變更或領取外商投資企業批準證書手續。

第三十一條       公司應自繳銷、變更或領取外商投資企業批準證書之日起，依照《中華人民共和國企業法人登記管理條例》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關規定，到登記機關辦理有關注銷、變更或設立登記手續。   

設立登記應當在有關公司變更、注銷登記辦理完結后進行。   

公司合并或分立協議中載明的有關公司財產處置方案及債權、債務承繼方案和審批機關批準公司合并或分立的文件，視為注銷登記所需提交的清算報告。

第三十二條       公司為新設合并或分立辦理注銷、變更登記后，當事人不依法辦理有關公司設立登記的，應承擔相應的法律責任。

第三十三條       公司投資者因公司合并或分立而簽署的修改后的公司合同、章程自審批機關變更或核發外商投資企業批準證書之日起生效。

第三十四條       合并或分立后存續或新設的公司應自變更或領取營業執照之日起三十日內，向因合并或分立而解散的公司之債權人和債務人發出變更債務人和債權人的通知并在全國發行的省級以上報紙上公告。

第三十五條       合并或分立后存續或新設的公司應自換發或領取營業執照之日起三十日內，到稅務、海關、土地管理和外匯管理等有關機關辦理相應的登記手續。

第三十六條  在公司合并或分立過程中發生股權轉讓的，依照有關法律、法規和外商投資企業投資者股權變更的規定辦理。

第三十七條  香港、澳門、臺灣地區的投資者在中國其他地區投資舉辦的公司合并或分立，參照本規定辦理。

第三十八條  本規定由外經貿部和國家工商局負責解釋。

第三十九條  本規定自一九九九年十一月一日起執行。

（地方）外商投資企業合并與分立的審批

一、審批依據

１、《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》及其實施（條例）細則；

2、外經貿部、國家工商局2001年第８號令《關于外商投資合并與分立的規定》等相關法律、法規。

二、申報材料
1、企業合并應提供的材料：

(1)          各公司法定代表人簽署的關于公司合并的申請書和公司合并協議；

(2)          各公司最高權力機構關于公司合并的決議；

(3)          各公司合同、章程；

(4)          各公司的批準證書和營業執照復印件；

(5)          由中國法定驗資機構為各公司出具的驗資報告；

(6)          各公司的資產負債表及財產清單；

(7)          各公司上一年度的財務審計報告；

(8)          各公司的債權人名單；

(9)          合并后的公司最高權力機構成員名單和委派書及身份證復印件；

(10)       審批機關需要的其它材料。

２、企業分立應提供的材料：

（1） 公司法定代表人簽署的關于公司分立的申請書；

（2） 公司最高權力機構關于公司分立的決議；

（3） 因公司分立而擬存續、新設的公司簽訂的公司分立協議；

（4） 公司合同、章程；

（5） 公司的批準證書和營業執照復印件；

（6） 由中國法定驗資機構為公司出具的驗資報告；

（7） 公司的資產負債表及財產清單；

（8） 公司的債權人名單；

（9） 分立后的各公司合同、章程；

（10）   分立后的各公司最高權力機構成員名單和委派書及身份證復印件；

（11）   審批機關要求的其它文件。

三、審批程序、期限、結果反饋

1、審查企業申請和相關材料；

2、在三個工作日內以書面形式做出是否同意 合并或分立的初步答復；

3、擬合并或分立的公司應當自審批機關初步同意公司合并或分立之日起十日內，向債權人發出通知書，并于三十日內在全國發行的省級以上報刊上至少公告三次；

4、擬合并或分立的公司自第一次公告之日起九十日內，公司債權人無異議的，擬合并公司的申請人或擬分立的公司應向審批機關提交下列文件：

（1） 公司在報紙上三次登載公司合并或分立的公告原件；

（2） 公司通知其債權人的證明；

（3） 公司就有關債權、債務處理情況的說明；

（4） 審批機關需要的其它材料。

5、審批機關接到上述文件之起３0個工作日內正式批復，并頒發《批準證書》。

公司分立程序

公司分立^注1可以采取派生分立和新設分立兩種形式。

公司需分立的，公司股東會作出決議，并按《公司法》的規定，履行通知債權人、處理債權債務義務后，向公司登記機關提交相關登記材料^注2，申請變更登記。

（一）派生分立

派生分立是指公司將一部分資產分出去另設一個或若干個新的公司，原公司存續。另設的新公司應辦理開業登記，存續的原公司辦理變更登記。

1、分立后存續公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件：

（1）      公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書^注3》；

（2）      分立各方簽訂的分立協議^注4和公司股東會（或其所有者）同意分立的決議（主要寫明分立出幾個公司，分立的主要內容）；

（3）      公司在報紙上發布三次分立公告參考式樣1的憑證；

（4）      公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明^注5；

（5）      公司新一屆股東會決議參考式樣2（主要寫明：總股本及其股本構成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項）；

（6）      章程修正案參考式樣3（主要列示章程變動情況對照表）或新章程；

（7）      由新一屆股東會全體股東出具的《確認書^注3》；

（8）      《公司股東（發起人）名錄（A：法人）^注3》、《公司股東（發起人）名錄（B：自然人）^注3》、《公司法定代表人履歷表^注3》、《公司董事會成員、經理、監事會成員情況^注3》；

（9）      公司營業執照正副本原件及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復印件。

2、派生新設公司辦理開業登記，應提交下列文件、證件：

（1）      公司董事長簽署的《公司設立登記申請書^注3》和其他開業登記材料（見第三部分“有限責任公司設立[開業]審批、核準程序”）；

（2）      分立各方簽訂的分立協議^注4和原公司股東會（或其所有者）同意分立的決議（主要寫明分立出幾個公司，分立的主要內容）；

（3）      原公司在報紙上發布三次分立公告參考式樣1的憑證；

（4）      原公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明^注5；

（5）      原公司營業執照復印件（需加蓋發照機關印章）。

（二）新設分立

新設分立是指公司將全部資產分別劃歸二個或二個以上的新公司，原公司解散。原公司辦理注銷登記，新設公司辦理開業登記。

1、新設公司辦理開業登記，應提交下列文件、證件：

（1）      公司董事長簽署的《公司設立登記申請書^注3》和其他開業登記材料（見第三部分“有限責任公司設立[開業]審批、核準程序”）；

（2）      分立各方簽訂的分立協議^注4和原公司股東會（或所有者）同意分立的決議（主要寫明分立為哪幾個公司，分立的主要內容）；

（3）      原公司在報紙上發布三次分立公告參考式樣1的憑證；

（4）      原公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明^注5；

（5）      原公司營業執照復印件（加蓋發照機關印章）。

2、分立解散公司（即原公司）辦理注銷登記，應提交下列文件、證件：

（1）      公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書^注3》；

（2）      公司股東會同意分立和注銷決議（主要內容是因公司分立同意注銷）；

（3）      分立各方簽訂的分立協議^注4；

（4）      公司在報紙上發布三次分立公告參考式樣1的憑證；

（5）      公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明^注5；

（6）      公司營業執照正副本原件及公司章程復印件（需加蓋公司印章）、公司公章；

（7）      其他應提交的文件^注6。

注1：公司分立是指一個公司依法簽訂分立協議、不經清算程序，分設為二個或二個以上公司的法律行為。公司分立可分為派生分立和新設分立二種形式。

注2：材料填報應使用鋼筆、毛筆或簽字筆工整地書寫。表式及文件、證件上要求本人簽字的，必須由本人親筆簽署，不能以私章替代。表式及文件、證件等申報材料，凡未注明可提供復印件的，必須提供原件。注明可提供復印件的，申請人提交時需出示相應的原件供工商登記機關進行核對；屬單位原件，如確有特殊原因不能出示進行核對的，應在復印件上注明“本復印件與原件一致”并加蓋該單位印章。投資人可委托他人辦理登記，被委托辦理登記的人員，應出具本人身份證和委托方簽署的書面委托書。

注3：表式由工商登記機關制發，申請人可到工商登記機關的注冊專窗領取，也可到溫州市工商行政管理局紅盾信息網上下載。（網址：：http://www.wzhd.com/）

注4：分立協議應當包括以下內容：

（1）       分立前公司和分立后存續、新設公司的名稱、地址等基本情況；

（2）       分立后存續、新設公司總股本及股本結構，股東的姓名（名稱）、地址等基本情況；

（3）       分立解散公司注銷手續的辦理方案（僅指新設分立形式中的原公司）；

（4）       原公司資產劃分后分立各方所擁有的財產范圍和所承接的債權、債務；

（5）       分立后各方公司的經營范圍；

（6）       分立各方認為應當載明的其他事項。

注5：公司債務清償或債務擔保的說明必須具備如下要點：

（1）       公司截止股東會作出合并或分立決議之日共有多少債務；

（2）       公司截止辦理合并或分立登記手續之日前已償還多少債務，剩余的債務如何處理；

（3）       承諾，本債務清償或債務擔保情況說明不含虛假內容，如有虛假，全體股東愿承擔相應的一切法律責任。

注6：公司注銷時，如在本市有對外長期投資的，則應出具其所投資企業股權已處理完畢的證明；如公司在本市有下屬分公司的，則還應出具所有分公司已注銷的證明。

參考式樣1：
　　××公司分立公告

經本公司股東會于　　年　　月　　日討論決定：本公司分立為××公司、……，特此公告。

請債權人自接到本公司通知書之日起三十日內，未接到通知書的自本公司第一次公告之日起九十日內，對自己是否要求本公司清償債務或者提供相應的擔保作出決定，并于該期間內通知本公司，否則，本公司將視其為沒有提出要求。

日期：　　年　　月　　日

參考式樣2：

××公司股東會決議

──關于同意增加（減少）注冊資本、調整領導班子、修改公司章程的決定。

根據《公司法》及本公司章程的有關規定，本公司于 年 月 日召開了公司股東會，會議由代表　　%表決權的股東參加，經代表 %表決權的股東通過，作出如下決議：

1、同意55公司、……并入本公司（同意本公司分立出55公司、……）。

2、因合并，本公司的注冊資本由原來的　　萬元增（減）至　　萬元（因分立，本公司的注冊資本由原來的　　萬元減[增]至　　萬元）。

3、公司合并（分立）后的最新股權結構如下：　　　　 ，出資額為　　萬股，占注冊資本的　　%；……

4、同意調整公司領導班子。

5、同意修改公司章程，具體修改內容見“55公司章程修正案”或見“5年5月5日修改后的公司新章程”。

公司股東會            
法人（含其他組織）股東（蓋章）并由法定代表人簽字：          
自然人股東：          
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　日期：　年　　月    日

參考式樣3：
公司章程修正案

根據　　年　　月　　日55公司股東會決議，本公司章程作如下修改：

原章程內容第 章第 條： ……　　修改后的章程內容第 章第 條：……

公司股東會            
法人（含其他組織）股東（蓋章）并由法定代表人簽字：          
自然人股東：          
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　日期：　年　　月    日

外商投資企業分立公告范本

　　　公司（擬分立公司）擬分立為A公司、B公司（C公司……），已于 　　　年　　月　　日獲得　　　　　（審批機關）初步同意。

根據有關法律、法規，　　　公司（擬分立公司）債務由分立后的公司承繼。經協商，       公司（擬分立公司）債務擬由A公司承擔           ，B公司承擔           (C 公司承擔             ，……)。本公司債權人可自　　　年　　　月　　　日（指第一次發布公告之日）起九十日內要求公司對該債務承繼方案進行修改，或者要求清償債務或提供相應的擔保。

本公司債權人未在規定期限內行使上述權利的，公司分立將按照法定程序實施。

　特此公告

聯系人：

　聯系方式：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　公司（擬分立公司）

　　　　　　　　　　　　 �。ǚǘù�表人簽字、公司蓋章）

年　　月　　日

外商投資企業分立通知范本

　　　　　女士/先生/公司：（指擬分立公司債權人）：

　　　公司（擬分立公司）擬分立為A公司、B公司（C公司……），已于 　　　年　　月　　日獲得　　　　　（審批機關）初步同意。

根據有關法律、法規，　   　　公司（擬分立公司）的債務由分立后的公司承繼。經協商，            公司（擬分立公司）債務擬由A公司承擔           ，B公司承擔           (C 公司承擔             ，……)。

您/貴公司可自接到通知之日起三十日內，要求本公司對該債務繼承方案進行修改，或者要求清償債務或提供相應的擔保。如您/貴公司未在該期限內行使上述權利，公司分立將按照法定程序實施。

　特此通知

聯系人：

　聯系方式：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　公司（擬分立公司）

　　　　　　　　　　　　 �。ǚǘù�表人簽字、公司蓋章）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　           年　　月　　日

案例一：四川同慶南風有限責任公司分立

南風化工集團股份有限公司第三屆董事會第六次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

南風化工集團股份有限公司第三屆董事會第六次會議于2003年4月6日上午8︰30在公司總部會議室召開，應到董事9人，實到董事9人，公司監事及部分高級管理人員列席了會議。會議由公司董事長王夢飛先生主持。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議審議通過了如下決議：

一、董事會工作報告；

二、總經理業務報告；

三、公司2002年度財務決算報告；
　　四、公司2002年度報告正文及摘要；
　　五、公司2002年度利潤分配和資本公積金轉增股本的預案；

由于本公司目前經營發展所需的資金量較大，董事會決定2002年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

六、關于四川同慶南風有限責任公司分立的議案；

四川同慶南風有限責任公司是由南風化工集團股份有限公司和四川同慶有限公司共同發起設立，公司的經營范圍為制造、銷售無水硫酸鈉、碳酸氫銨、合成洗滌劑、銷售飼料、豆粕。

該公司目前擁有的總資產為195279594.74元，負債110435044.91元，凈資產84844549.83元，股本86640825.24元。該公司的前身四川同慶南風化工有限責任公司是我公司于1998年用配股資金3960萬元購并四川同慶有限公司后組建的。2001年，公司根據與四川同慶有限公司的合作協議，對四川同慶南風有限責任公司追加投資24648495.24元。增資后，本公司累計出資64248495.24元，占該公司總股本的比例為74.15%；四川同慶有限公司擁有22392330.00元，占該公司總股本的比例為25.85%。

由于在生產、經營過程中化工生產和日化生產地理位置分散，管理特點不同，為了進一步加強專業管理，提高運作效率。經與四川同慶有限公司充分協商，決定將四川同慶南風有限責任公司日化廠從四川同慶南風有限責任公司剝離，設立新的四川同慶南風洗滌用品有限責任公司，剝離后四川同慶南風有限責任公司擁有總資產150315687.26元，股本55980825.24元，股本中我公司擁有41514095.24元，占74.15%；四川同慶有限公司擁有14466730.00元，占25.85%。四川同慶南風洗滌用品有限責任公司擁有總資產50508477.88元，股本3066萬元。股本中我公司擁有2273.44萬元，占74.15%，四川同慶有限公司擁有792.56萬元，占25.85%。

四川同慶南風有限公司化工生產和日化生產分離后，本公司在剝離后的四川同慶南風有限責任公司和新設立的四川同慶南風洗滌用品有 限責任公司持有的股權和享有的權益與未分立前沒有發生任何變化。

七、關于提請召開南風化工集團股份有限公司2002年度股東大會的議案；

會議決定于2003年5月13日上午9:00 在南風賓館三樓會議廳 召開2002年度股東大會。詳見《南風化工集團股份有限公司召開2002年股東大會公告》。

八、同意王夢飛先生辭去公司第三屆董事會董事長職務，選舉張文成先生為公司第三屆董事會董事長。

公司兩位獨立董事對本次公司董事長人員變動及四川同慶南風有限責任公司分立的行為都表示同意。

除七、八兩項議案外，其余議案均需提交股東大會審議。

特此公告

南風化工集團股份有限公司董事會
二OO三年四月六日

案例二：公司分立 不能分稅

基本案情：華光商貿有限責任公司于2003年1月分立，原公司存續，另成立了一家華新公司，未向稅務機關辦理變更稅務登記。因華光公司尚欠2002年度稅款10．2萬元，2003年4月，市國稅機關向華光公司下達《催繳稅款通知書》。華光公司向稅務機關報告了公司分立情況，稱根據公司分立時簽訂的債務承擔協議，該公司只承擔40％的債務，不愿繳納全部稅款。催繳稅款限期屆滿后，稅務機關扣押了華光公司價值10萬元的轎車一輛，并交拍賣機構拍賣。該公司認為自己不應全部繳納這筆稅款，遂向法院提起行政訴訟。在法院審理過程中，該市建行向法院提出申請，要求以第三人的身份參加訴訟。建行提出，華光公司于2003年2月以其房產和汽車做抵押貸款50萬元，還款期限已到，仍未歸還。市國稅局的強制措施，妨礙其抵押權的實現，要求法院撤銷市國稅局的強制執行措施。法院核準了市建行的申請，同意建行參加訴訟。

法院判決法院經過審理，作出了維持稅務機關具體行政行為的判決。

法理分析本案主要涉及公司分立后如何承擔納稅義務及稅收優先權的問題。

首先要確認的是，分立后的華光公司是否有義務全部繳納原公司所欠稅款�！抖愂照鞴芊ā返谒氖�八條規定：“納稅人有合并、分立情形的，應當向稅務機關報告，并依法繳清稅款。納稅人合并時未繳清稅款的，應當由合并后的納稅人繼續履行未履行的納稅義務；納稅人分立時未繳清稅款的，分立后的納稅人對未履行的納稅義務應當承擔連帶責任。”《民法通則》第八十七條規定：“債權人或債務人一方人數為二人以上的，依照法律的規定或者當事人的約定，享有連帶權利的每個債權人，都有權要求債務人履行義務；負有連帶義務的每個債務人，都有清償全部債務的義務，履行了義務的人，有權要求其他負有連帶義務的人償付他應當承擔的份額。”根據上述規定，分立后的華光公司有義務向稅務機關繳清10．2萬元的稅款，而不是根據協議只繳納4．08萬元的稅款。至于債務承擔協議，是處理債務人相互之間的權利義務關系的內部法律文件，僅具有對內的效力。本案中，由于華光公司在限期期滿后仍未繳納稅款，因此稅務機關根據《稅收征管法》第四十條的規定，可以扣押、查封、依法拍賣或者變賣其價值相當于應納稅款的商品、貨物或者其他財產，以拍賣或者變賣所得抵繳稅款。華光公司在繳納稅款之后，有權根據債務承擔協議向華新公司追償其應承擔的60％的稅款。

其次，稅務機關的行政強制措施是否妨礙了建行抵押權的實現呢？抵押權作為一種擔保物權，在債務人到期未能清償債務時，抵押權人依法享有以拍賣、變賣、抵押物的價款優先受償的權利。這一點我國《擔保法》第三十三條作了規定。建行認為稅務機關的強制措施，妨礙了其優先受償的權利，而《稅收征管法》第四十五條規定：“納稅人欠繳的稅款發生在納稅人以其財產設定抵押、質押或者納稅人的財產被留置之前的，稅收應當先于抵押權、質權、留置權執行�！北景钢�，該公司欠繳稅款發生在2002年，早于其抵押行為，稅務機關有權采取強制執行措施，優先將稅款執行入庫，因此法院作出了上述判決。