“茂煉轉(zhuǎn)債(資訊 行情 論壇)風(fēng)波”雖然給中國(guó)石化(資訊 行情 論壇)帶來(lái)巨大壓力，但是其重組旗下上市公司，減少關(guān)聯(lián)交易的方向不改，預(yù)計(jì)旗下的中國(guó)鳳凰(資訊 行情 論壇)很可能成為下一個(gè)目標(biāo)

　　本刊實(shí)習(xí)記者 楊光潤(rùn)/文

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　　4月初，“茂煉轉(zhuǎn)債事件”因股東大會(huì)通過(guò)“停止轉(zhuǎn)A”而暫告一段落，但這種平靜的表象下正孕育著更大的風(fēng)暴。由于部分茂煉轉(zhuǎn)債持有人與中國(guó)石化(600028)的立場(chǎng)相左，中國(guó)石化也許馬上就要陷入對(duì)簿公堂的變數(shù)之中。

　　而中國(guó)石化之所以“一意孤行”，很重要的原因就是旗下龐大的上市公司家族的清理的壓力。隨著時(shí)間的推移，中國(guó)石化一直都在秘密運(yùn)作的旗下上市公司的重組開(kāi)始玄機(jī)畢露。

　　中國(guó)石化高層一位不愿透露姓名的人士向《證券市場(chǎng)周刊》表示：“剝離控股子公司上市的殼，重組核心業(yè)務(wù)，整合業(yè)務(wù)鏈，是中國(guó)石化一直在著手進(jìn)行的工作。我們正在按規(guī)劃研究并推進(jìn)這項(xiàng)工作，有一個(gè)時(shí)間進(jìn)度表。”

　　2002年4月，中國(guó)石化把控股的湖北興化(600886，現(xiàn)更名國(guó)投電力(資訊 行情 論壇))凈殼出賣(mài)給國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司，之后誰(shuí)將成為湖北興化第二的問(wèn)題一直是市場(chǎng)猜測(cè)已久的懸念。中國(guó)鳳凰(000520)重組的謎底也許馬上就會(huì)揭開(kāi)！

　　11家旗下公司重組勢(shì)在必行

　　截至4月初，有緊密關(guān)聯(lián)關(guān)系的“中國(guó)石化系”的11家上市公司中，已經(jīng)有中國(guó)石化(600028)、揚(yáng)子石化(資訊 行情 論壇)(000866)、上海石化(資訊 行情 論壇)(600688)、儀征化纖(資訊 行情 論壇)(600871)、中原油氣(資訊 行情 論壇)(000956)、中國(guó)鳳凰(000520)、齊魯石化(資訊 行情 論壇)(600002)和武漢石油(000668)等6家公司先后公布了2003年年報(bào)。從各公司的整體業(yè)績(jī)來(lái)看，形勢(shì)可喜，但重組的懸念愈發(fā)引人研究和關(guān)注。

　　畢竟，在石化行業(yè)景氣周期包圍中，一個(gè)質(zhì)地優(yōu)良的殼能賣(mài)出好價(jià)錢(qián)，并且能找個(gè)門(mén)當(dāng)戶對(duì)的“好買(mǎi)家”。事實(shí)上，業(yè)績(jī)表現(xiàn)良好的中國(guó)石化的確面臨這種迫切需要重組的預(yù)期和外在與內(nèi)在的雙重要求。

　　還是中國(guó)石化那位高層人士，他這樣表述這種重組的欲求：“中國(guó)石化在2000年10月18日和19日在香港、紐約和倫敦三地證券交易所成功上市時(shí)，就已經(jīng)向海外投資者承諾按照國(guó)際股市游戲規(guī)則改造和運(yùn)作公司，保證獨(dú)立性，規(guī)避關(guān)聯(lián)交易和系統(tǒng)內(nèi)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，尤其承諾對(duì)下屬的上市公司進(jìn)行整合。”

　　由此，在關(guān)聯(lián)交易方面，中國(guó)石化獲得了一定期限內(nèi)香港聯(lián)交所對(duì)其的有條件相關(guān)豁免。中國(guó)石化也一直在按照國(guó)際投資者的合法要求，盡快縮短和國(guó)際規(guī)則要求的差距，盡力兌現(xiàn)上市時(shí)與國(guó)際慣例規(guī)范接軌的承諾。

　　事實(shí)上，即使沒(méi)有國(guó)際投資者的壓力，中國(guó)石化本身也早已意識(shí)到體系內(nèi)部重組的必須。中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)監(jiān)管條例和要求，也迫使中國(guó)石化必須盡快實(shí)施相關(guān)重組方案。

　　這方面中國(guó)石油(0857.HK);也不能例外，2002年中國(guó)石化賣(mài)殼湖北興化輿論未消，中國(guó)石油就以幾乎連續(xù)的動(dòng)作出售了旗下上市公司石油龍昌(資訊 行情 論壇)(600772)和三星石化(資訊 行情 論壇)(600764)的殼資源。使得石化行業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整進(jìn)一步成為時(shí)下的焦點(diǎn)。

　　因?yàn)椋�由于行政劃撥分家而成的中�?guó)石化和中國(guó)石油，體制原因造成一些不符合證券市場(chǎng)規(guī)則的歷史遺留問(wèn)題。如中國(guó)石化控股的11家上市子公司都是先于母公司而存在而上市，都是獨(dú)立的法人單位，而其后上市的母公司中國(guó)石化顯然處于一種不符合證券市場(chǎng)游戲規(guī)則的尷尬境地。

　　中國(guó)石化那位高層人士舉例說(shuō)，每年單就圍繞中報(bào)和年報(bào)的相關(guān)一系列工作，中國(guó)石化系統(tǒng)上市公司就要耗費(fèi)大量的時(shí)間、人力和財(cái)力，重復(fù)浪費(fèi)一些本該合并的工作，造成資源配置低下，效率和效益均無(wú)法再度提高，已經(jīng)形成一種制約發(fā)展的瓶頸。

　　顯然，現(xiàn)在中國(guó)石化重組的動(dòng)力已不僅僅限于資本市場(chǎng)對(duì)一個(gè)規(guī)范上市公司的要求，而是外因內(nèi)因一種合力的結(jié)果了。

　　“茂煉轉(zhuǎn)債風(fēng)波”折射重組決心

　　上市公司的“殼”一直是一種稀缺資源，而對(duì)于中國(guó)石化，顯然“殼”資源過(guò)于豐剩，而且相互擠壓碰撞，已經(jīng)到了無(wú)法充分利用的地步。華夏證券的一位石化行業(yè)分析師指出，這種現(xiàn)狀，明顯與證券市場(chǎng)要求上市公司一體化、縮減下面法人單位直到單一法人的原則相違背。

　　調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，突出主業(yè)，整合上中下游，打造一體化完整產(chǎn)業(yè)鏈，剝離阻擋以上發(fā)展要求的各種障礙，被業(yè)界視為中國(guó)石化現(xiàn)階段重組的主要任務(wù)。而凈殼轉(zhuǎn)讓控股上市子公司的股權(quán)，然后再回購(gòu)該公司的核心資產(chǎn)，就可以使關(guān)聯(lián)交易通過(guò)賣(mài)殼逐步減少。

　　也正是以關(guān)聯(lián)交易比重大、缺乏獨(dú)立性等不符合證監(jiān)會(huì)新的上市標(biāo)準(zhǔn)為由，茂煉轉(zhuǎn)債上A股事件被中國(guó)石化單方叫停，至今轉(zhuǎn)債持有人還和中國(guó)石化僵持不下。據(jù)從當(dāng)事人律師處了解，仍有對(duì)簿公堂的可能。

　　中國(guó)石化的那位高層人士表示，中國(guó)石化只是遵照證監(jiān)會(huì)的新規(guī)定來(lái)決定停止轉(zhuǎn)債A股上市的，并不是主觀侵犯小股東權(quán)益，而是符合大的整體利益。

　　但證券業(yè)分析人士不以為然。他們認(rèn)為，茂煉轉(zhuǎn)債事件只是中國(guó)石化重組控股子公司戰(zhàn)略的一個(gè)犧牲品。這種說(shuō)法的依據(jù)是，中國(guó)石化正千方百計(jì)為控股的10家上市子公司研究重組、剝離殼資源、取消多級(jí)法人體系的途徑和對(duì)策，怎會(huì)再容忍又新生一個(gè)控股公司上市、又一個(gè)兒子級(jí)的法人實(shí)體誕生呢？

　　中國(guó)石化的那位高層人士曾說(shuō)：“中國(guó)石化上市后再?zèng)]有操作控股子公司新股發(fā)行上市，已經(jīng)上市的都是歷史遺留問(wèn)題。”其潛臺(tái)詞顯然支持以上說(shuō)法。

　　近日，市場(chǎng)又傳出一種中國(guó)石化重組的預(yù)案，即上海石化(600688)股票可能采取轉(zhuǎn)換成中國(guó)石化(600028)股票的換股重組，然后賣(mài)掉上海石化的殼。市場(chǎng)種種傳言，應(yīng)該不是空穴來(lái)風(fēng)，即使只是在研究層面上的討論，也說(shuō)明了石化行業(yè)重組是市場(chǎng)形勢(shì)催逼的焦點(diǎn)、熱點(diǎn)和難點(diǎn)。

　　中信證券(資訊 行情 論壇)一位分析師認(rèn)為，石化行業(yè)的重組賣(mài)殼，實(shí)質(zhì)上是上市母公司為了擺脫上市子公司的負(fù)擔(dān)，是迫不得已的市場(chǎng)行為，是減負(fù)；并不是有些人認(rèn)為“賣(mài)殼可以賺到一筆可觀的資本，并且重組了核心資產(chǎn)”那么簡(jiǎn)單。他認(rèn)為，事實(shí)上，中國(guó)石化并不算計(jì)賣(mài)殼可以贏利多少，中國(guó)石化的目的是減少關(guān)聯(lián)交易，以達(dá)到資本市場(chǎng)對(duì)上市公司的條件要求。

　　中國(guó)石化的那位高層也向《證券市場(chǎng)周刊》表述了同樣的觀點(diǎn)。

　　中國(guó)鳳凰：湖北興化第二？

　　先小盤(pán)后大盤(pán)，先易后難，誰(shuí)有買(mǎi)家先賣(mài)誰(shuí)。這是幾位行業(yè)分析師對(duì)中國(guó)石化整合旗下上市公司比較一致的看法。綜觀“中國(guó)石化系”上市家族，誰(shuí)將成為湖北興化第二呢？

　　市場(chǎng)上盛傳已久的中國(guó)鳳凰(000520)在2月19日發(fā)布了風(fēng)險(xiǎn)提示公告，稱雖有包括湖北省清江水電開(kāi)發(fā)有限公司在內(nèi)的多家公司與中國(guó)石化就公司的并購(gòu)重組事宜接觸，但均未進(jìn)入實(shí)質(zhì)步驟，中國(guó)石化未與任何一家接觸方就公司的并購(gòu)重組事宜簽訂協(xié)議。

　　但是，市場(chǎng)預(yù)期中國(guó)鳳凰重組今年必有結(jié)果。

　　中國(guó)鳳凰的大股東中國(guó)石化有關(guān)人士表示，重組正在廣泛談判和接觸中，并未有鎖定買(mǎi)家對(duì)象。今年有沒(méi)有重組結(jié)果，殼是否賣(mài)掉，都存在很大不確定因素。但殼肯定是要賣(mài)，這點(diǎn)毋庸置疑。

　　中國(guó)鳳凰管理層一位不愿透露姓名的女士也證實(shí)了這個(gè)說(shuō)法。她強(qiáng)調(diào)說(shuō)，管理層只知道中國(guó)鳳凰肯定要賣(mài)的，但怎么賣(mài)，顯然只是大股東中國(guó)石化的事情，進(jìn)度如何她無(wú)法知曉。

　　中信證券關(guān)注此事的分析師認(rèn)為，中國(guó)鳳凰作為湖北武漢的上市企業(yè)，是當(dāng)?shù)氐囊粋�(gè)政績(jī)亮點(diǎn)，殼資源不會(huì)輕易允許流到別省，當(dāng)?shù)乜隙ㄒ膊粫?huì)丟掉殼資源，預(yù)計(jì)買(mǎi)家企業(yè)以當(dāng)?shù)鼗蚴��?nèi)有一定實(shí)力、規(guī)模相當(dāng)?shù)钠髽I(yè)為主。中國(guó)鳳凰管理層的那位女士也向本刊透露，收購(gòu)對(duì)象國(guó)企為主選，其次是民企，因?yàn)槔锩嫔婕皣?guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)換，和國(guó)企交易相對(duì)更易操作，也可以規(guī)避可能的國(guó)有資產(chǎn)流失之嫌。

　　關(guān)注中國(guó)鳳凰的關(guān)聯(lián)交易程度，就可感知他為什么在業(yè)績(jī)一直穩(wěn)定向上的利好情況下，卻處在湖北興化之后的重組賣(mài)殼的焦點(diǎn)上。

　　3月30日公布的年報(bào)仍像往年一樣顯示：“關(guān)聯(lián)”程度在中國(guó)鳳凰非常之密。這在中國(guó)石化控股的上市公司中，是一個(gè)普遍而大量存在的現(xiàn)象，應(yīng)該說(shuō)關(guān)聯(lián)交易是支撐他們彼此業(yè)務(wù)的必不可少的或不可或缺的。但中國(guó)鳳凰在最起碼的“五分開(kāi)”問(wèn)題上都沒(méi)有做到一個(gè)上市公司應(yīng)該做的，中國(guó)鳳凰大部分董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員仍在其控股股東中國(guó)石化所屬武漢石油(資訊 行情 論壇)化工廠兩邊任職，互兼高層重要職位。這顯然與上市公司要求人事獨(dú)立大為悖。

　　一只曾連續(xù)兩年增持中國(guó)鳳凰的投資基金，在2003年中報(bào)顯示已做到第一大流通股股東，而在剛剛公布的年報(bào)里已抽身而去。該基金經(jīng)理表示，石化行業(yè)雖然景氣周期來(lái)臨，但關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人事過(guò)甚，總使人不能放心他們的業(yè)績(jī)報(bào)告是否中肯和誠(chéng)實(shí)，還有重組預(yù)期的波動(dòng)不好把握，我們一般都選擇提前規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。