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日前，中國證監會草擬了《上市公司就有關社會公眾股股東重大事項召開股東大會的指導意見》，并廣泛征求意見的消息公布后，專家學者建議公眾股東表決機制應該遵循從簡原則，盡快落實并推廣這一制度，才能及時保護公眾股東的利益。
華聯綜超(資訊 行情 論壇)案例的考驗
在2003年10月，退市公司銀山化工流通股東在類別表決中以53.91%的反對票否決了該公司提出的流通股置換的議案，實踐了證監會2002年7月公布的上市公司增發議案實行類別表決制度的規定。
今年4月初，就在監管部門座談公眾股東表決機制之后沒幾天，華聯綜超(600631)公告增發1億A股，并特別公告提出，增發議案須流通股東半數以上表決權通過。由于該公司股東大會計劃在5月9日召開，因此，公眾股東參會表決的方式和途徑，已經成為監管部門推進公眾股東表決的“探路石”。從公眾股東表決機制的角度看，專家學者們目前最關心的并不是該公司募資投向何處，而是持股的公眾股東如何參會，如何表決。
根據公眾股東表決機制討論稿，上市公司應當為股東提供網絡投票的表決方式，并允許社會公眾股股東向其他股東征集投票權。如果上市公司遵循監管部門的意見，以網絡投票方式參會，那么表決機制可以推進到實施的技術環節，但在投票者的身份識別、表決權的認定等方面，似乎有很多事情要做。
技術細節待落實
根據討論稿的意見，上市公司關系到社會公眾股股東利益的一些重大事項如再融資等，除經股東大會審議通過外，還須獲得出席股東大會的社會公眾股股東所持社會公眾股股份半數以上通過，方可實施。由于中國證監會在上市公司增發新股中采取了流通股股東表決的做法，因此，本次提出的表決機制，將公眾股東表決的范圍進一步推廣。但在要求上市公司應當為股東提供網絡投票的表決方式等問題上，現在仍存在一定障礙。
據了解，公眾股東表決機制將由交易所幾個部門共同協作建立，而由深交所和上證所分頭探索研發的網上投票系統正由技術部門緊張建設，中國證券登記結算公司也將為公眾股東的投票權予以確認。大方向明確后，研發人員現在面臨的問題是，正如網上交易一直以來所面臨的核心問題一樣，網上表決股東身份的識別系統。對此目前存在兩種觀點，一種建議采用密鑰軟證書的方法，保證投票人符合要求，另一種觀點建議采用密碼形式。圍繞這兩種觀點，有關方面仍在討論具體落實中的可行性。
有業內人士認為，采用密鑰的方式無疑有助于增強保密性和保證網上投票的真實性，但缺點是研發和建設的投入較多，不過建成后應用較便利，屬于先繁后簡型；而采用密碼的方式，前期投入不多，但由于密碼本身的局限，在網上投票時公眾股東的真實性可能會受到質疑。特別是在目前開戶實名制已經推行，但交易并未實現實名制的情況下，應該采取哪種身份識別方式，的確需要監管部門各方慎重考慮。
門檻設定爭議多
此外，在公眾股東參會的比例和向其他股東征集投票權的門檻設置上，也存在爭議，例如對出席股東大會的社會公眾股股東所持社會公眾股股份半數以上通過的理解，要不要規定出席股東大會的公眾股東持股占流通股份的一定比例以上，比如50%，或30%等等。有的專家和業內人士認為，應該把門檻設高一些，避免流通股東中出現一股獨大，例如持公眾股10%的人參加，僅超過5%的公眾股東就能決定重大決策，顯然將違背監管的意思，也不利于保護公眾股東的利益。
包括基金在內的機構投資者顯然對此十分重視。鵬華基金投資總監楊毅平認為，門檻的設定應該既能避免新的一股獨大，又能讓公眾股東真正享有否決權。業內關心的倒不是基金持倉量較高的公司進行類別表決，而是那些流通股權較分散的公司。如果門檻設置過高，那么公眾股東將無法形成對流通股大股東的制約。有的專家建議，最好根據不同公司流通與非流通股的股權結構，制定具有可操作性的規定，不必搞“一刀切”。
表決機制應從簡
經濟學家韓志國認為，首先需要明確的是要讓公眾股東對公司重大決策能夠較方便的行使發言權，讓公眾股東在行權成本與行權收益的比較中形成正向替代，提高參會的積極性。這就需要在推行公眾表決機制中貫徹從簡原則，即表決機制所涉及的必須是與流通股東利益有關的所有重大事件，包括再融資、資產重組、全流通等重大決策；表決方式應為公眾股東提供最便捷的方式，征集表決權也要簡便易行。他建議，目前最好是交易所建立與交易網絡相匹配的投票網。此外，應該強制要求上市公司為公眾股東提供網絡投票方式。
對征集投票權的問題，韓志國認為應當將征集投票權的門檻降低，不能把征集人變成另一個大股東。此外，征集手續不能過繁，也可采取網絡征集方式，通過交易所的投票網絡予以確認。核心思想是既能使公眾股東表決成為有效的表決，又要便捷。
正如表決機制座談上提出的，解決目前上市公司股權分置問題，需要一段時間，需要有一個過渡性的制度安排，以切實保護流通股股東的合法權益，韓志國表示，真正恢復股市本色，是在通過建立公眾股東表決機制的過程，實現權利與義務的對稱，逐步解決股權割裂的問題。如果沒有全流通，那么即使引入公眾表決機制，也不能從根本上實現股市的三公原則，不能真正形成有效的市場和有凝聚力與輻射力的投資環境。
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