在河北華玉(資訊 行情 論壇)和中鎢高新(資訊 行情 論壇)資產(chǎn)置換方案中，誰在成就昨天的軍神集團、今天的廣州中科信？

　　　　作為買家，中科信面目離奇：兩年總資產(chǎn)翻了10倍，凈資產(chǎn)增長了一倍多，而凈利潤更是增長了120多倍！又是誰，把南寧市3.5萬平方米的商鋪評估為5.6億元，即每平方米16000元，竟堪比北京與上海商鋪14000元的均價

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　　本報記者 徐任重

　　軍神集團回來了！

　　它是一間北京本地的民企，它在2000年成為民企收購國企觸及全面要約收購第一案的主角，風光無限，它的總裁張慶民因此被當時市場稱譽為“資本高手”。

　　因為民企身份，2000年在擬收購邯鄲上市公司河北華玉(000408)51%國家股一役中，軍神集團無法獲得證監(jiān)會全面要約收購義務(wù)的豁免，最終只得收購29.95%股份，同時，轉(zhuǎn)而通過一致行動人去收購河北華玉零散股權(quán)，令張氏坐上上市公司董事長。2002年中，軍神集團獲利，與一致行動人一道，全身退出河北華玉，將權(quán)杖交給幾名有北大未名生物集團背景的人士(詳見本報2003年11月報道《擊鼓傳花，河北華玉再次淪為提款機？》)。對此，有分析師稱道，上市公司每次重組都被剝了一層皮。

　　河北華玉的故事之后，張慶民的軍神集團似乎在資本市場上銷聲匿跡。直至本周，追蹤者又在另一家上市公司的公告中，讀到了軍神集團的影子。

　　技術(shù)操作失誤？

　　2004年4月3日，中鎢高新材料股份有限公司(000657，中鎢高新)發(fā)布的一則更正公告，引起市場高度關(guān)注。

　　這則公告說，公司10天之前(3月23日)披露的“關(guān)于股權(quán)置換暨關(guān)聯(lián)交易的公告”中個別地方有誤，并進行更正。更正主要涉及兩個方面：

　　一是公司第一大股東廣州中科信集團有限公司(下稱“廣州中科信”)股權(quán)結(jié)構(gòu)問題，原先公告說，王德亮持股33.3%、廣州利德龍科技有限公司(下稱“廣州利德龍”)持股32.7%、王廣標持股34%，現(xiàn)更正為：王廣標持股34%、王德亮持股33.3%、韓剛持股20%、魏兆琪持股12.7%。

　　二是，將中科信截至2003年12月31日利潤總額，從上一公告的46602.14萬元更正為4660.21萬元。前后足足相差十倍，數(shù)億利潤卻莫名“蒸發(fā)”，原因竟是“鑒于技術(shù)操作失誤原因”，投資者瞠目。

　　令人更為驚詫的事情，卻隱匿在這些公告之中。收購方廣州中科信實際就在2001年河北華玉的故事中出現(xiàn)過，為軍神集團一致行動人中的一員。

　　根據(jù)3月23日的“關(guān)于股權(quán)置換暨關(guān)聯(lián)交易的公告”，廣州中科信和中鎢高新原大股東株洲硬質(zhì)合金集團有限公司(下稱“株硬集團”)約定，上市公司將株硬集團重組上市公司時進入的資產(chǎn)、負債以凈資產(chǎn)值轉(zhuǎn)讓給株硬集團。

　　同時，上市公司將以這筆轉(zhuǎn)讓收入所得，去購買新任大股東廣州中科信的下屬控股子公司南寧桂源房地產(chǎn)開發(fā)實業(yè)有限公司(下稱“南寧桂源”)所持南寧德瑞科實業(yè)有限公司(下稱“南寧德瑞科”)不低于51%的股權(quán)。這個手法，與幾年前軍神集團重組河北華玉如出一轍。

　　迅速膨脹的廣州中科信

　　公告還說，廣州中科信是一家深具堅實經(jīng)濟基礎(chǔ)和強大的綜合競爭力的民營企業(yè)，它“在較短時間內(nèi)通過系列兼并收購，獲得了快速的發(fā)展壯大”。截至2003年底，廣州中科信總資產(chǎn)1577771.62萬元，負債91397.47萬元，銷售收入152375.83萬元，凈資產(chǎn)21371.30萬元，凈利潤1010.44萬元。

　　細一推敲，接近16億元總資產(chǎn)，只得1000萬元凈利潤的盈利水平，令人懷疑其“快速發(fā)展”的實力。加上廣州中科信凈資產(chǎn)的50%和這次收購所需付出1.36億元現(xiàn)金，數(shù)字過分吻合，更令市場對這份報告心生疑竇。

　　經(jīng)深查，廣州中科信的發(fā)展之快速，實為中國證券市場罕見。據(jù)2003年5月底，廣州中科信準備收購中鎢高新股權(quán)時，發(fā)布的獨立財務(wù)顧問報告顯示，截至2003年4月30日，中科信注冊資本1.09億元未變，資產(chǎn)總額為12.60億元，凈資產(chǎn)為4.52億元。

　　這中間短短8個月，廣州中科信究竟做了什么生意，讓資產(chǎn)總額增長3億多元，而凈資產(chǎn)卻下降了2.4億元？

　　局外人當然無法獲知個中細節(jié)，但是在另一則公告中——2002年，廣州中科信的發(fā)起股東之一，昌九生化(資訊 行情 論壇)(600228)在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時披露，截至2001年底，中科信的總資產(chǎn)為14123.61萬元，凈資產(chǎn)11009.08萬元，凈利潤82555.69元。

　　也就是說，兩年間，廣州中科信的總資產(chǎn)翻了10倍，凈資產(chǎn)增長了一倍多，而凈利潤更是增長了120多倍！

　　中科信到底是在經(jīng)營什么資產(chǎn)，竟然得以獲得如此暴利？多位資產(chǎn)管理專家和行業(yè)研究認為，在2002、2003年間根本不存在這樣能讓公司暴富的行業(yè)和機會。因此，為了收購而修改財務(wù)報表是最大的嫌疑。

　　軍神“借尸還魂”

　　廣州中科信和在3月23日公告中一閃而過的廣州利德龍曾被資本市場稱為“利德系”，它們的關(guān)系親密異常，注冊地址更是同為廣州市天河區(qū)天河北路233號中信廣場，中科信在1607，利德龍在1606。

　　此前，兩家公司曾經(jīng)攜手，共同進出滄州化工(資訊 行情 論壇)(600722)、昌九生化、錦化氯堿(資訊 行情 論壇)(000818)和河北華玉以及中鎢高新，早已被市場懷疑是滄州化工、昌九生化、錦化氯堿這三只股價起伏巨大、場中人稱“妖股”的締造者。

　　2000年8月15日，滄州化工(占股34%)、昌九集團(占股27.3%)、廣州利德龍(占股32.7%)和自然人王德亮(占股6%)共同發(fā)起設(shè)立廣州中科信，后經(jīng)數(shù)度股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為王德亮33.3%、廣州利德龍32.7%、王廣標34%。此后，不知何時何故，廣州利德龍在廣州中科信的股權(quán)“神秘消失”，變成了更正公告中的四個自然人持有。

　　但是，廣州中科信對中鎢高新的資產(chǎn)置換方案，恰恰暴露出所謂“利德系”不過是軍神集團的“借尸還魂”罷了。

　　擬置入上市公司的南寧德瑞科成立于2003年5月，注冊資本1億元，其中南寧桂源持有其99%股權(quán)，從時間順序上來看，南寧德瑞科可能是一個為了資產(chǎn)置換而臨時組建的公司，目的為了減少交易的稅負。

　　南寧德瑞科主要資產(chǎn)是廣西南寧市外灘新城3.5萬平方米的豪華購物中心廣場，目前公司凈資產(chǎn)約5.6億元。但據(jù)本報調(diào)查，這一“豪華購物中心廣場”不過是南寧桂源在外灘新城的一小部分，其真實價值也絕不值5.6億元。

　　針對“外灘新城”這項南寧市的標志工程，早在2001年，《人民日報》南寧記者站有專訊報道。報道說，8月14日，開發(fā)商南寧桂源房地產(chǎn)開發(fā)實業(yè)公司、北京三和商務(wù)發(fā)展公司與南寧肯德基有限公司簽約，標志著南寧市最大的舊城改造項目——“外灘新城”一期工程即將投入使用。

　　專訊還介紹說，外灘新城占地10.5公頃，總規(guī)劃建筑面71.6萬平方米，總投資10億元。在建的一期工程規(guī)劃面積14.16萬平方米，包括一個3萬平方米的豪華購物中心，2萬平方米的大型停車場，及部分高層住宅及精英家居住宅。

　　但是直到2003年5月，廣州中科信卻在《收購報告書》說：“(南寧德瑞科)公司目前正處于開業(yè)籌備過程之中，暫無營收和利潤。”

　　南寧德瑞科的主要資產(chǎn)，3.5萬平方米的豪華購物中心，在一期工程中只占1／4，在整個“外灘新城”中，更是只有1／20，若以前述“公司凈資產(chǎn)約5.6億元”計，如何在總投資10億元的項目中占到近60%的價值？“除非南寧的地價漲得比北京和上海還快！”有地產(chǎn)專家評價。

　　那么，開發(fā)商南寧桂源房地產(chǎn)開發(fā)實業(yè)公司、北京三和商務(wù)發(fā)展公司是什么來頭？記者在軍神集團的網(wǎng)站上，“集團下屬公司”一項中，赫然發(fā)現(xiàn)了上述兩家公司的名字。前者也正是公告之中的廣州中科信的下屬控股子公司。

　　那么，在對中鎢高新資產(chǎn)置換過程的剖析過程中，誰在成就昨天的軍神集團、今天的廣州中科信？

　　面對兩年資產(chǎn)翻十倍的增長，注冊會計師不覺得可疑？把南寧市3.5萬平方米的商鋪評估為5.6億元，即每平方米16000元，堪和北京與上海商鋪14000元的均價相比，資產(chǎn)評估師又在其中扮演一個什么角色？作為審批該項目的政府有關(guān)主管機構(gòu)，又如何做出同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)置換的批示？