TCL移 動上市后，萬明堅等高管身價市值11億元以上，直逼TCL集團(資訊 行情 論壇)的李東生等人

　　但是，2002年38歲的萬明堅和其他高管人員，是如何掏出一筆5億元以上巨款，獲得TCL移 動10%的權益？TCL國際的公眾股東為何是在不知情的情況下，被稀釋了TCL移 動的股權？

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　　本報記者 陳曄

　　本周，TCL集團(000100)與TCL國際?1070，HK?宣布將一起持有的TCL移 動分拆在港上市。TCL移 動是中國最大手機廠，這回上市將會發(fā)行少量新股，預計可集資10多億港元。

　　剛剛兩個月前，TCL集團才完成整體上市，因此A股投資者對集團此次分拆的評價不高，網(wǎng)民直指TCL掌舵人李東生的個人誠信有問題，令TCL集團股價連續(xù)下挫，迫他專門取消7日一早從香港飛北京的計劃，專門在深圳回答一眾記者的提問，指分拆并不是集團上市后才突然拍腦袋決定的，影響A股權益攤薄甚小，安撫民眾——是為花絮。

　　值得關注的是，TCL移 動的動向。目前TCL集團直接持有它36%的股權，同時通過控股的子公司TCL國際(1070，HK)持有TCL移 動40.8%股權。

　　李東生的計劃是，TCL移 動的現(xiàn)有境內(nèi)外股東將各自持有的TCL股權通過重組，全部投入在避稅圣地英屬開曼群島注冊，并作為擬上市主體的境外公司“TCL通訊控股”。股權重組完成后，各方轉而實際持有“TCL通訊控股”的股權，比例與各方在TCL移 動中的股權比例相同。然后，TCL國際(1070，HK)將其持有的TCL移 動的40.8%股權以實物派息方式派發(fā)給其股東。

　　在內(nèi)地手機產(chǎn)能嚴重過剩，毛利率日益走低之前，再次拆出集團內(nèi)最賺錢的手機資產(chǎn)，拿去海外融資當然是明智之舉，何況TCL移 動還將留在集團的體系之內(nèi)，并不流出。更何況，在這個道理之下，還能夠實現(xiàn)此前TCL集團整體上市之后，尚未全部完成的激勵體系。

　　作為對集團最有貢獻的一群人，TCL移 動董事長萬明堅和其他管理層，在1月30日集團整體上市后的股權架構中并未體現(xiàn)多少權益。這日，李東生隱忍十年終于身家市值11億(持股9%)，而在公司里，被人群高呼萬歲的萬明堅僅持股0.21%。

　　這就是今次故事的伏筆。

　　低價介入？

　　時光可以再回溯至2002年5月，在TCL移 動穩(wěn)定的投資陣營中悄然增加了一名新成員——齊福投資有限公司。

　　我們無從知曉這家在英屬維京群島(BVI)注冊的公司何時成立，惟一可確知的是它牢牢持有TCL移 動10%的股權，而幕后的真正操作者正是萬明堅與TCL移 動其他幾個管理層。以現(xiàn)在TCL移 動凈資產(chǎn)21億元計算，這間代表TCL移 動管理層權益的公司，坐擁TCL移 動2.1億元股份。

　　本周，TCL移 動的另一個外部股東，南太電子(它在美國納斯達克上市)以14倍市盈率收購TCL移 動的股權。我們也以此做價，一旦TCL移 動在香港上市成功，按照14倍的市盈率保守計算，萬明堅等管理層將至少坐擁近11.34億元市值，絲毫不遜集團公司的李東生等一眾高管！

　　既然伏筆早在三年前埋下，我們回望2002年，對于萬明堅來講，這一年有四件大事現(xiàn)在看來仍然具有十分重要的意義：

　　一、創(chuàng)造TCL移 動輝煌業(yè)績；二、和TCL移 動管理層共同擁有10%TCL移 動股權；三、當選TCL通訊董事長；四、提出TCL移 動海外上市。

　　據(jù)稱，齊福投資是在2002年TCL移 動增加注冊資金之際進入的，而它的第一次亮相就有不平凡的表現(xiàn)。因為，對于“新人”介入，必然會稀釋TCL移 動原有股東的股份，而齊福投資到底付出了多少代價才能夠說服其他投資者允許他的加入？

　　有關這次交易的價格，本報無法直接獲得，但是，從前后不久的幾次類似交易可做出盡可能公允的推算——

　　在2002年1月，也就是在齊福投資進入TCL移 動之前幾個月，TCL國際以2.83億港元從另一股東王道源(他的身份在TCL移 動中相當特殊)控制的投資公司中購買TCL移 動10%的股權，2001年TCL移 動盈利為3.24億元，交易價格是以8.7倍市盈率來計算的。

　　在2002年9月26日，齊福投資入股之后，TCL國際再次出資8.1億元購得13.8%TCL移 動的股權，轉讓價格以2002年度TCL移 動的預測盈利8.4億元為基礎，市盈率為7倍。

　　2001年12月31日，TCL移 動凈資產(chǎn)為4.1億元，2002年全年的凈利潤為12.7億元，平均差不多每個月有1億元的凈利潤，那么在2002年4月31日TCL移 動的凈資產(chǎn)大約為8億多元，那么8億多元的10%就是8000多萬元。但是沒有這么簡單，因為2002年是TCL移 動業(yè)績最好的一年，到2002年12月31日，TCL移 動的凈資產(chǎn)比年初增加了4倍多，達到17億元。

　　如果不計算2002年的盈利，若按前一次交易的市盈率計算，齊福投資至少需付出TCL國際從王道源處購買10%股權的2.83億港元(相當于3億元人民幣)，若以后一次交易的市盈率計算，則要拿出約5.88億元。更何況由于稀釋原有股東股權，萬明堅們應該支付更多的資金。遑論2002年開始，幾乎每個月，TCL移 動的凈利潤就有1億多元人民幣，凈資產(chǎn)上升飛快，因此保守估計，齊福投資應支付5億元以上資金。

　　可是當年，萬明堅才30多歲，他從哪里才能籌到如此多的資金？根據(jù)2003年12月31日TCL集團年報披露高管人員年度報酬情況，最高的前三名高管年度報酬總額僅為189萬元。

　　事實上，2002年12月31日TCL移 動17億元的凈資產(chǎn)可以分解成四個部分：一部分是年初的凈資產(chǎn)數(shù)額4.1億元，一部分是當年實現(xiàn)的凈利潤12.7億元，一部分是齊福投入的資產(chǎn)，還有就是扣除分配給投資者的收益。如果按照2002年分配3億元來計算，齊福投入的資產(chǎn)為3.2億元(17-4.1-12.7＋3)。

　　如果說齊福投資以低于其他投資者的價格購得10%TCL移 動股權，那有關方面應該披露相關內(nèi)容。但事實上，TCL并沒有披露任何有關于此的消息，TCL國際的公眾股東也就在不知情的情況下被稀釋了TCL移 動的股權。

　　為整體上市讓步

　　1994年加盟TCL集團的萬明堅，1999年3月，開始率領TCL通訊設備公司涉足手機，在其后幾年取得輝煌業(yè)績之后，他有了海外上市的想法，在香港或者在新加坡。但是，雖然擁有驕人的業(yè)績，這個想法還是要為集團整體上市讓路。

　　2002年是萬明堅最輝煌的一年，這一年TCL移 動銷售手機624萬臺，實現(xiàn)凈利潤12.7億元。也是在這一年，李東生把TCL通訊董事長的職位讓給了萬明堅。2002年12月17日，剛剛坐上TCL通訊董事長的萬明堅在重慶透露，TCL移 動將在2003年在海外上市，但是幾個月后，萬明堅卻自己否認了曾經(jīng)說過的話，只表示集團整體上市又有了新進展。

　　但是，這種妥協(xié)只是時間的問題上，事實證明：在TCL集團整體上市的同時，TCL移 動分拆上市的計劃也在緊鑼密鼓地籌備。按照TCL集團的說法，TCL移 動分拆上市是TCL集團業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略的一部分。而選擇在香港聯(lián)交所還對內(nèi)地股票十分認可的時機在香港上市，能夠使這次融資更加愉快。

　　TCL國際慷慨無私

　　在TCL移 動分拆方案中，TCL集團在香港的子公司TCL國際扮演著慷慨者的身份。而這種慷慨也是為集團整體的目的服務的。

　　在2002年累計投入11億元之后，TCL國際已經(jīng)成為TCL移 動的第一大股東，但是TCL國際卻并沒有能夠把TCL移 動納入到合并會計報表的范圍，真正把TCL移 動這頭利潤奶牛并表的是當時TCL通訊(000542)，萬明堅任董事長的這間公司。

　　萬明堅與其他股東簽訂了協(xié)議，彼時實質上合計控制了TCL移 動59.2%的股權，這其中包括第三大股東齊福、第四大股東捷迅投資有限公司和第五大股東南風投資有限公司。捷迅投資有限公司和南風投資有限公司當時由王道源控制，而王本人也是TCL移 動的行政總監(jiān)。

　　也就是在這種情況下，雖然TCL國際投入巨資增持TCL移 動的股份，但是最后也只能從TCL移 動獲取投資收益的命運，而且，在增持不到2年后的今天，TCL國際又宣布把持有的TCL移 動40.8%股權以實物派息的方式送給投資者，而此時，TCL國際從TCL移 動獲得投資收益不過3億元，與11億元的追加投資相差很遠，在把自己慷慨送給TCL國際的投資者后，TCL國際最終還是選擇了在TCL移 動的舞臺上適時謝幕。