□晨報記者 華笑叢 范恩潔

　　昨日，市場期待已久的百聯集團重組方案終于揭曉———第一百貨(資訊,行情,論壇)吸收合并華聯商廈(資訊,行情,論壇)，合并后存續公司將更名為上海百聯集團股份有限公司。如果這次合并成功，將開創我國證券市場上市公司吸收合并上市公司的先河。

AC-尼爾森互聯網調查 粉紅女郎緊急招募！ 中國網絡通俗歌手大賽 用搜索登陸一個城市

　　整體上市第一步

　　本次吸收合并顯然不能實現百聯集團整體上市的夢想。但百聯集團董事長張新生昨日在新聞發布會上坦率表示，目前百聯集團下屬上市公司牽涉到A股、B股和H股，整體上市有著很大的困難。因此，集團再三權衡下，選擇了吸收合并這第一步，并希望這第一步能給下屬其他業態的整合提供一個思路。

　　或許僅從新公司采用的“百聯”稱呼，就可看出此次合并對百聯集團的意義所在。張新生希望，百聯股份將成為百聯集團在資本市場上的全新平臺，圍繞著這個平臺，集團承諾將通過一系列方式，將集團內的有效資產逐步整合進入。第一個動作就是置入東方商廈的股權，此舉將使百聯股份的主營收入達到52億元，利潤總額達到2.7億元。

　　此外，華聯商廈在吸收合并之后將注銷，百聯集團鴻鵠之志可見一斑。因為在目前中國資本市場上，上市公司仍是一個稀缺資源。張新生也承認，忍痛割舍華聯商廈這個“殼”資源對集團而言是下了很大的決心。

　　市場人士猜測，目前百聯股份被定義為集團的資產整合平臺，很可能存在這樣的設計：百聯通過向集團其他公司定向增發新股來吸收優質資產，以達到最終整體上市的目標。

　　創新設計看點何在

　　從合并方案來看，百聯集團可謂用心良苦，并做出了不少創舉。最大兩點在于：一是兩個折股比例的設計；二是設定現金選擇權。

　　申銀萬國桂浩明表示，前幾年，凌橋股份和原水股份(資訊,行情,論壇)也曾經嘗試過吸收合并，但最終以失敗告終，主要是其方案存在一定問題。此次一百和華聯的吸收合并對非流通股和流通股股東區別對待，折股價格考慮到了資產、盈利能力等較多因素，比較公允。此外，還給流通股股東現金換股的選擇，因此成功可能性將大大提高。

　　此次吸收合并，百聯為充分照顧流通股股東的權益，在折股方案外，還提供了一種現金選擇權。但是我們注意到，無論從現金選擇權價格還是申報日來看，似乎都表明這項設計形同虛設。先說價格，一百和華聯分別為每股7.62元和7.74元，比其停牌前的收盤價9.27元和9.53元低了近20%；再說申報日，僅4月28日這一天，這在操作上是十分苛刻的。

　　巨田證券傅子恒分析，現金選擇權的設計實際上只是一個虛設條款，起到“信心支撐”的作用，實施的可能性不大。

　　復牌后股價何去何從

　　一位投資者表示，當初TCL集團(資訊,行情,論壇)整體上市時，在TCL通訊換股到謝幕這段時間其股票仍然在市場交易，這給了投資者一個能夠選擇離場的機會。而現在，一方面百聯給出的現金選擇權價格偏低，幾乎不會為流通股股東所選擇；而另一方面，如果方案通過，等到復牌時華聯商廈就直接消失，這意味著從4月7日停牌開始，流通股股東就只能等待存續公司———百聯股份的復牌表現。

　　根據合并方案的設計，百聯股份主營業務收入將達到41.65億元，利潤總額2.2億元，每股收益為0.14元，比合并前的第一百貨高出0.02元。但桂浩明認為，由于百貨業增長潛力較小，因此合并后的百聯股份股價進一步上揚空間不大。世基投資徐敏毅也表示，如果投資者是在停牌前的價位附近買進股票，那么要在10元左右才能獲利。由于吸收合并之后，百聯股份的流通股本達到3億多，股價在這樣的規模下要達到10元有一定難度。

　　不過，也有市場人士持不同看法。傅子恒認為，復牌后將可以肯定會有一個短線的飚升行情出現。

　　是否具有克隆效應

　　對于喜歡“創新”的市場而言，百聯推出吸收合并方案無疑會像TCL集團一樣成為一時焦點。但這樣的模式會不會成為上市公司爭相效仿的對象？

　　傅子恒表示，合并行為不會被其他公司大面積效仿。原因是具有一百和華聯天時地利之便的公司不多。兩公司業態相同，而且基本面和二級市場股價都比較接近，這是其他公司很難克隆的。此外，兩公司合并也不象TCL通訊換股那樣有著非常明確而巨大的溢價空間，加上合并同時并不發行新股，這對其他公司而言缺乏吸引力。

　　但市場人士普遍認為，合并事件對于商業股板塊會起到一定剌激作用，尤其是為別的商業股提供了一種重組示范。傅子恒預計，商業股因行業復蘇、業績預期有望改善等原因，后市值得看好，兩公司合并正可以推波助瀾。