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專題：整體上市漸成熱點
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背景資料：四大換股合并案
對并購研究頗深的蔚深證券研究員劉國宏，一直關注著第一百貨(資訊,行情,論壇)與華聯商廈(資訊,行情,論壇)的合并案。他指出，作為我國首例上市公司吸收合并案，該案無疑值得肯定，但總體而言，“這是一個非常一般的方案，集中體現了小集團的利益”，離完美的并購相距甚遠，“而流通股東只是一個擺設。”
與TCL集團(資訊,行情,論壇)吸收合并TCL通訊不同，本次并購特別設定了現金選擇權方案。方案顯示，第一百貨和華聯商廈的股東（控股股東及其關聯股東除外）可就其是否繼續持有華聯或一百的股份還是申請股份折現進行選擇。其中，非流通股現金選擇權價格為合并基準日的每股凈資產值，分別為2.957元和3.572元；流通股現金選擇權價格為董事會召開前12個月每日加權平均價格的算術平均值上浮5%，分別為7.62元和7.74元。值得注意的是，第一百貨和華聯商廈最新收盤價分別為9.27元和9.53元，高出流通股現金選擇權20%多。也就是說，如果流通股東不愿持股，將面臨超過20%的損失。劉國宏一針見血地指出，“這實際上是強迫流通股東持股，流通股的現金選擇權完全是擺設。”
對流通股東是“霸王硬上弓”，對法人股東卻是笑容可掬。一百、華聯的方案顯示，非流通股現金選擇權價格為合并基準日的每股凈資產值，與換股方案的計算基準完全一致，但流通股東的現金選擇權價計算基準卻同換股方案的計算基準大相徑庭，“換股價是以合并雙方董事會召開前30個交易日每日加權平均價格算術平均值為基準，選擇權價則是董事會召開前12個月每日加權平均價格的算術平均值上浮5%。”
為何要對流通股東另眼相待？記者昨日致電有關各方。華聯商廈董秘辦的一位女士表示，“計算基準的問題太專業，最好去問做方案的恒泰證券。”恒泰證券的相關人士則表示，“沒有時間回答問題。”業內人士尖銳指出，業內毫無名氣的恒泰證券居然能拿下全國首個上市公司吸收合并案，“肯定是看大股東的臉色行事。”
記者楊波
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