國際金融報記者 蔡鋒 發自上海

　　謎底終于被揭開。4月8日，第一百貨(資訊,行情,論壇)(600631)、華聯商廈(資訊,行情,論壇)(600632)同時公布了吸收合并方案，第一百貨將“吃”進華聯商廈，百聯集團整體上市也正式啟航，不過百聯整體上市“路線圖”似乎仍然模糊。

AC-尼爾森互聯網調查 粉紅女郎緊急招募！ 中國網絡通俗歌手大賽 用搜索登陸一個城市

　　一百吸收合并華聯

　　吸收合并預案說明書顯示，第一百貨將吸收合并華聯商廈，后者股東所持股份將換成前者股份，合并完成后第一百貨作為存續公司，華聯商廈將終止并注銷獨立法人地位。頗有意味的是，為了賦予存續下來的第一百貨更多新的內涵，第一百貨將更名為“上海百聯(集團)股份有限公司”。

　　本次合并方案的核心就是“兩個折股比例，一個現金選擇權”。鑒于股權分置情形，本次合并涉及合并雙方流通股和非流通股股東四方利益，為了讓第一百貨順利“吃”進華聯商廈，此次吸收合并采用了全新的分類折股的方法，即區別非流通股和流通股確定了兩個折股比例(即一股華聯商廈股份折換成第一百貨股份的比例)。

　　非流通股折股比例是以每股凈資產為基準，流通股折股比例以合并雙方董事會召開前30個交易日每日加權平均價格算術平均值為基準。在此基礎上，合并方案考慮了商用房地產潛在價值、盈利能力及業務成長性等因素對折股比例進行加成計算，最終確定兩個折股比例。非流通股折股比例確定為1∶1.273，流通股折股比例確定為1∶1.114。

　　如果華聯商廈的股東不愿意換股，合并方案設計了一個現金選擇權，股東可以將手中股票直接換成現金。第一百貨和華聯商廈非流通股現金選擇權價格為合并基準日的每股凈資產值，分別為2.957元和3.572元；第一百貨和華聯商廈流通股現金選擇權價格為董事會召開前12個月每日加權平均價格的算術平均值上浮5%，分別為7.62元和7.74元。

　　不過市場人士認為，相對于兩只股票9元多的收盤價來說，現金選擇權價格太低，不具吸引力。百聯集團董事長張新生則表示，和TCL集團(資訊,行情,論壇)不一樣，此次合并沒有發新股，這個價格是充分考慮了各階段進入的投資者的利益，是公平的。

　　整體上市第一步

　　此前市場關于“新設合并”和“吸收合并”有許多的傳言，而對于最終確定的這個方案，張新生滿意的表示，這個方案考慮了股權分置、保護了流通股股東的利益，體現了創新，是一個多贏的方案，借助金融創新和資本市場平臺，百聯集團成功邁出了整合的第一步，通過后續整合，百聯集團將成為能給投資者帶來穩定回報的藍籌股。

　　張新生表示，百聯集團去年由四大集團合并而成，這造成了旗下上市公司之間的同業競爭，通過吸收合并，百貨業態的資產將全部歸到新的上市公司里面去，消除同業競爭，加上將要注入的優質資產“東方商廈”，同類資產將得到有效整合，新上市公司也將成為重要的資產整合平臺。

　　為什么是第一百貨“吃”華聯商廈，而不是后者“吃”前者？百聯集團的有關高層們對此都避而不答，只是表示里面有很多考慮。華聯商廈將注銷，放棄這個“殼資源”可不可惜？張新生表示確實是作出了犧牲，但是只是讓第一百貨購買華聯商廈的資產的話，其中涉及的稅費等也會很高。

　　現在市場關心的是，吸收合并之后百聯集團整體上市計劃將如何操作？第一百貨是僅僅作為百聯集團旗下百貨業態的整合平臺，還是成為百聯集團整體上市的平臺？

　　百聯集團總裁王宗南策略地對本報記者說道：“還有待下一步設計方案。”

　　不過百聯表示，今后將繼續推動企業重組，通過換股合并、定向增發等方式，理順百貨等業態的股權關系，發揮融資優勢，做大核心業務。同時將實施多元化戰略，引進戰略投資者，構成多元投資主體。

　　《國際金融報》 (2004年04月09日 第十五版)