〖重要聲明〗：以下疑似重大瑕疵報告概覽，由經濟觀察研究院依據《公司信任度標準》，經查驗上市公司2003年度報告及相關信息披露而編制，旨在透過學術研究和公眾監督的途徑提升上市公司年度報告披露質量。所列舉事項并不表示相關上市公司負有消除該等年報質量疑似瑕疵并予以補充公告的責任。作為學術研究成果，經濟觀察研究院歡迎社會各界人士參與討論。垂詢電話：010-64210013(傳真)。

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　　上海汽車(600104)

　　疑似誤導投資者接受虛假業績

　　年報列示的正常凈利潤［注①］涉嫌重大漏報事項。其中，針對南方證券全額計提的長期投資減值準備39600萬元不屬于正常損益范疇，而屬于非常損益［注②］中的資產減值專項準備。經查驗，本年度公司扣除該項非常損益后的正常凈利潤應為182185萬元，而不是年報列示的142585萬元，疑似為誤導投資者接受不真實的業績趨勢。

　　航天晨光(600501)

　　公司治理存在重大合法性瑕疵

　　本屆董事會、監事會任期始于1999年9月，應于2002年9月換屆，但“由于意見上的不一致”，導致換屆工作無法正常進行，以至于公司治理存在重大合法性瑕疵。

　　三一重工(600031)

　　獨董意見不詳

　　三位獨立董事吳澄、李效偉、鐘掘因故均未出席審議年報董事會會議，委托董事長梁穩根代其行使表決權。無合法依據表明董事可以接受獨立董事委托代其出席董事會會議并行使其表決權，亦無證據顯示以上三位獨立董事對本年度報告發表合法性獨立意見。

　　疑似短期資產委托不合理

　　2003年10月，公司利用“短期閑置資金”購買受托人為湖南省信托投資有限責任公司、年收益率為6%、價值為9000萬元的信托產品。鑒于公司先后從銀行獲得近2.8億元貸款，貸款利率與該等信托產品收益率接近，無證據顯示此項短期資產委托項目具有合理性。

　　中國紡機(600610)

　　疑似隱瞞子公司經營情況

　　董事會報告所披露的子公司經營情況不完整，未涉及6家控股子公司和一家參股子公司，疑似隱瞞子公司財務狀況和經營成果。

　　廣鋼股份(600894)

　　疑似人為調節損益

　　廣州廣鋼集團貿易有限公司股權系公司2002年末通過資產重組換入的資產，并納入當年資產負債表合并范圍。2003年3月31日，董事會在其披露的《資產置換方案實施情況及設立物流分公司的公告》中提到，廣鋼集團已做出承諾，公司從集團換入的權益和資產權屬從2003年1月1日起歸本公司所有。2003年報，公司以上述股權過戶手續未辦妥為理由，將年初已確認的長期投資相應金額轉列入“其他應收款”項下，并不再進行合并。該等會計處理方法前后不一致。假設上述股權對應的貿易公司本年度發生虧損，疑似利用會計手段人為調節損益。

　　疑似董事會報告與財務報告不一致

　　董事會聲稱本年度凈利潤按年增長526%、正常凈利潤按年增長954%的主要原因一是鋼材銷售暢旺，二是新增物流業務。但經查驗，所謂物流業務(鋼材外貿業務)的主營業務利潤僅3116萬元，無法確認扣除間接費用后是否剩余營業利潤，無證據顯示物流業務為公司本年度利潤增長主要原因之一，以至于董事會報告與財務報告之間疑似重大不一致。

　　安陽鋼鐵(600569)

　　疑似人為操縱業績

　　公司從2003年1月1日起縮短機械設備等生產用固定資產折舊年限，令本年度增加折舊并減少凈利潤7095萬元。董事會聲稱該等會計政策變更的依據為“公司設備作業率實際情況和公司加快技術進步”。但無證據顯示該等涉及廣大中小股東利益的重大會計政策變更獲得股東大會審議通過，亦無證據表明變更后的會計政策不適用于以往會計年度。因此，該等會計政策變更疑似為董事會利用會計手段人為操縱以往年度和本年度業績。

　　銀基發展(000511)

　　疑似獨董失職

　　本年度公司將子公司沈陽皇城商務酒店有限公司50%股權轉讓給沈陽皇城置業有限公司，轉讓價格3300萬元。經查驗，該等股權歷史成本即3300萬元，2002年度報告披露“該酒店的硬件設施逐步老化，進入維修更新階段，本期實現凈利-313萬元”，本年度報告披露該酒店1～11月凈利潤為-1083萬元。由此可見，上述轉讓價格顯失公允，并不適用于任意獨立第三方。此外，雖然年報未明確上述股權轉讓是否屬關聯方交易，但鑒于該酒店原為本公司大股東子公司資產，有重大關聯方交易嫌疑，因此，公司獨立董事未就交易表示獨立意見疑似為嚴重失職行為。

　　海泰發展(600082)

　　疑似存在不公允的關聯交易

　　公司于2003年1月14日召開的四屆董事會第十五次會議審議通過《關于對天津海泰莊和醫藥科技有限公司進行投資的議案》，投資總額1000萬元。同年12月8日召開的四屆董事會第23次會議形成決議，將該等股權以1050萬元的價格轉讓給關聯方天津新技術產業園區新紀元風險投資有限公司。經查驗，未見披露該子公司此前11個月的經營情況及業績，未見披露該等關聯方交易的定價政策、資產評估報告及議價基礎，亦未見獨立董事就此發表意見，疑似為不公允的關聯方交易。

　　萊茵置業(000558)

　　疑似人為操縱年度利潤

　　本年度受讓工信房產公司100%股權，并更名為嘉善萊茵達置業有限公司。經查驗，截止購買日2003年4月30日，該子公司資產總計15350萬元，負債14655萬元，凈資產694萬元，本年度累計虧損82萬元；而購買日后實現凈利潤934萬元，占本公司全年合并凈利潤的139%。有理由相信，該子公司本年度實現利潤疑似人為操縱。

　　中興商業(000715)

　　疑似現金流量表披露瑕疵

　　本年度經營活動產生的現金流量凈額為8576萬元，其中“支付給職工以及為職工支付的現金”1.06億元，較上年增加5000萬元。經查驗，本年度無新設子公司或收購項目，無跡象顯示該項現金支出成倍增長存在合理依據，因此疑似現金流量表重大披露瑕疵。

　　小商品城(600415)

　　疑似上市前虛增利潤

　　將附屬企業銀都酒店原來作為計提折舊基礎的裝修支出使用年限由20年變更為自2003年1月1日起2年內攤銷，本年度攤銷1931萬元。與此同時，銀都酒店部分固定資產折舊年限由原來的40年變更為30年，由此增加折舊573萬元。兩項會計政策變更當期損益影響數合計減少利潤近2500萬元。考慮到公司股票于2002年5月9日上市，這兩項重大會計政策變更疑似公司上市前利用會計手段虛增利潤。

　　通程控股(000419)

　　獨董缺失

　　截止年報披露日，公司董事會無獨立董事成員。

　　疑似虛報利潤

　　2003年12月29日，公司將持有的恒信證券有限公司20.01%的股權轉讓給湖南湘暉資產經營股份有限公司，年末此項長期股權投資的剩余股權投資差額計1048萬元應予以全額核銷，但本年度僅攤銷了其中的200萬元，剩余部分擬在以后4年3個月內平均攤銷。該等會計處理方法涉嫌重大不合法事項。

　　截止2003年9月30日，上述長期股權投資賬面凈值10055萬元，已計提減值準備1500萬元。截止11月30日，恒信證券有限公司本年度已發生累計虧損2586萬元，未經審計的凈資產余額44724萬元。截止12月29日，公司持有的恒信證券20.01%股權的賬面價值為9423萬元，然而，本次交易的轉讓價格12882萬元，其中包含回撥以前年度計提的減值準備1500萬元，由此涉嫌虛增資產1500萬元。

　　不僅如此，鑒于虧損的證券公司年終資產會計估計往往存在重大減值損失因素，本次交易涉嫌利用有欠公允的交易人為操縱全年損益。此外，在暫不考慮公允性問題的情況下，依據上述轉讓價格計算，本次轉讓可獲得轉讓收益3450萬元，該等收益屬于非常損益。經查驗，該等轉讓資產無評估報告，無證據顯示其轉讓價格具有公允性，由此疑似虛報利潤。

　　海油工程(600583)

　　疑似獨董失職

　　公司將部分貨幣資產存放于由控股股東控制的財務公司，年末余額22188萬元。此項為關聯方占用。擔當獨立審計責任的注冊會計師與獨立董事均聲明未發現公司控股股東及其他關聯方存在證監發(2003)56號文件中所述的違規占用公司資金的情況。該等重大不一致疑似為獨立董事重大失職行為。

　　ST民豐(600781)

　　疑似財務報告舞弊

　　本年度經營活動產生的現金流量凈額6073萬元，其中主要是由于“收到的其他與經營活動有關的現金”項下收到第一大股東上海第十印染廠歸還欠款6166萬元。經查驗，該等欠款在資產負債表“其他應收款”項下列示，表明與經營活動無關，由此疑似財務報告存在重大舞弊。

　　依據2001年5月公司與第一大股東及其母公司上海服裝集團有限公司簽訂《協議書》，約定后者以其擁有的江寧路580號房屋作價3521萬元結欠本公司等同金額的債務。但由于該地塊已被靜安區政府有關部門列入城市開發計劃并予以凍結，無法將上述房產產權過戶至本公司名下，故此項債務重組無法實施。本年度10月31日，上述三方進一步簽訂《協議書》，認定上述房產為本公司所有，公司據此確認此項債務重組，即增加固定資產，減少對第一大股東應收款。經查驗，上述房產無資產評估報告，亦無證據顯示該房產價值符合上述交易價格，且獨立董事未就該等關聯方交易的公允性發表意見。

　　凌鋼股份(600231)

　　疑似人為調節公司損益

　　本年度以“企業技術進步的要求及設備作業率提高和主體設備大幅度超設計能力”為理由，縮短部分固定資產使用年限，因此增加固定資產折舊并相應減少凈利潤3130萬元。經查驗，該等由于會計政策變更引起的當期損益影響數為列入非常損益，以至于公司披露的扣除非常損益后的正常凈利潤有重大錯報瑕疵。不僅如此，上述會計政策變更理由極不合理，疑似為利用會計手段人為調節公司損益。

　　［注①］：正常凈利潤即“扣除非經常性損益后的凈利潤”

　　［注②］：非常損益即“非經常性損益”