海爾集團在港借殼上市，下一步將注入青島海爾(資訊,行情,論壇)股權

　　新快報記者 劉燕紅 強燕 實習生 鄒超才 張瀟

　　昨天，停牌已近一個月的海爾中建(1169.HK)終于發布復牌公告，向外界公布了海爾集團的借殼方案。公司復牌交易后，即大幅下跌，最后報收于0.395港元，跌幅達6%。

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　　據公告稱，海爾中建準備以“增發新股+可換股票據+現金”的方式收購海爾集團的洗衣機資產、海爾集團持有的飛馬通訊(青島)有限公司35.5%的股權，預計上述收購涉及總金額約為15.03億港元。

　　注資完成后，海爾集團的持股量將由原來的29.9%，增至57.3%，取代中建電訊(0138-HK)成為其最大股東，海爾中建擬易名為“海爾電器集團”，海爾集團并派駐包括楊綿綿在內的3名新董事。

　　海爾集團總裁楊綿綿表示，注資完成后，最終將向海爾中建注入包括青島海爾股權在內的余下白色家電資產。

　　右圖：海爾集團總裁楊綿綿

　　涉資超過15億港元

　　根據公告，海爾集團將把其洗衣機業務以及持有的飛馬通訊(青島)有限公司35.5%的股權注入該公司。為收購上述資產，海爾中建將向海爾集團定向增發合計14.53億港元的新股和可轉債，并支付5000萬港幣現金。

　　其具體方案是：為收購洗衣機業務，海爾中建將按照每股0.18港元的價格向海爾集團定向發行7.248億港元新股以及2.6億港元可轉換債券，用以支付10.348億港元的收購對價，余額部分以5000萬港幣現金補齊。據公告稱，2.6億元可轉換債券轉股期為3年，海爾集團可選擇到期收回本息，或按每股0.18港元的價格轉換為海爾中建股份。為收購青島飛馬35.5%的股權，海爾中建還將向海爾集團發行4.685億港元新股，發行價格為每股0.2港元。預計上述收購涉及總金額約為15.03億港元。

　　如果可轉債全部轉股，海爾集團最終持股比例將提高到60.72%。與此同時，海爾中建擬將更名為“海爾電器集團有限公司”，海爾集團總裁楊綿綿等三人將進入海爾中建董事會，楊綿綿還將成為海爾中建新任主席。

　　下步要注入青島海爾

　　海爾集團總裁楊綿綿表示，注資完成后，海爾集團將視海爾中建為集團白色家電旗艦，最終將向海爾中建注入包括青島海爾股權在內的余下白色家電資產，但相關整合將分步驟展開，目前尚無具體時間表。

　　據了解，本次注資后，海爾集團將首先通過后續運作，將集團剩余的白色家電業務向青島海爾、海爾中建兩家上市公司的轉讓，以解決同業競爭問題。

　　海爾中建的收購方案也明確顯示，注入洗衣機資產只是海爾借殼的第一步，海爾集團下一步擬將空調、冰箱等白電業務全部注入，包括內地A股上市公司青島海爾(600690)的資產。

　　據悉，除洗衣機業務之外，青島海爾是海爾集團在國內經營冰箱、空調等其他白色家電業務的主要平臺。青島海爾2003年年報顯示，空調器和電冰箱分別占了該公司主營收入總額的53%和28%。目前，海爾集團持有青島海爾12.95%的股權，并通過海爾電器國際股份有限公司間接持有青島海爾29%的股權，是青島海爾第二大股東兼實際控制人。

　　借殼還需過兩道檻

　　據了解，海爾集團注資方案已經獲得青島地方政府及監管部門首肯。但是按照香港上市規則，海爾的本次注資方案尚須拿到兩個批文：一是香港監管當局豁免其對海爾中建全面收購的義務；另一個是海爾集團回避表決的海爾中建獨立股東大會的批準。

　　此次注資后，中建電訊的持股量則由53%降至26.6%，海爾中建已向交易所申請豁免全面收購，海爾中建的公眾持股量將降至15.41%，低于25%的規定，海爾集團又將如何維持海爾中建的上市地位？

　　緊急借殼迷霧重重

　　海爾集團注資海爾中建一事從其3月8日停牌后一直成為媒體猜測報道的熱門話題。從本次海爾集團曝光的的注資方案來看，仍有很多細節讓外界產生種種猜測，可以說是迷霧重重。

　　首先是海爾為何選擇借殼而不是IPO？

　　因為按慣例，赴香港借殼的多為實力有限的內地民營企業。一位證券分析人士認為，按照海爾中建公布的方案，海爾集團只能拿到0.5億港元的現金，但是IPO融到的資金可以是數倍。

　　因此，他猜測這主要是海爾集團兩年前買殼已付出了巨大的成本使得海爾最終要把這條路走到底。

　　另一個疑問是，海爾集團為何要選擇海爾中建這樣的小殼公司把其全部白電資產注入，令后者承擔“蛇吞象”的任務？

　　因為，目前海爾中建的股本約99.6億股，按已處于高點的3月8日停牌前收盤價0.42港元計算，其市值約41.8億港元。而實際上在停牌前兩周，海爾中建股價在0.3港元上下波動，市值不過30億港元。

　　此外，還有一個謎就是今后海爾集團注入全部白電業務的話，海爾中建、青島海爾及海爾集團三方的關系應該如何處理。這些海爾集團至今尚未給外界明確的說法。