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本報記者 張煒
上周，茂名煉油公司2003年年度股東大會審議通過了公司停止申請發行A股工作的議案。公司對此解釋是，“鑒于中國證監會發布了《關于進一步規范股票首次發行上市有關工作的通知》，對照新的上市標準，公司在關聯交易、獨立性等方面不符合上市要求”。
該股東大會決議稱，將“責成公司董事會處理茂煉轉債到期贖回事宜，以保護茂煉轉債持有人的利益。”就在股東大會發出保護轉債持有人利益的同時，轉債持有人卻奔走于北京、深圳、香港，“上訪”監管部門，并向香港證管辦報案，以維護其真正的利益。顯然，茂名煉油公司的做法激起了轉債持有人的失望與憤慨，就連代表理性投資行為的基金也頗為不滿。華安基金投資總監王國衛稱，“這個意料之中的結果完全是漠視債權人利益的做法”。
從理論上講，可轉換公司債券最終轉股是要具備一定條件的，肯定會有一些債券因不具備條件而不能轉股。可轉債的最大投資風險便是無法換股上市，轉債持有人本來應對轉債到期贖回有充分的心理準備。然而，茂煉轉債風波的問題并非投資者不配合與不理解，抑或缺乏風險意識，而是茂名煉油公司及其大股東的錯誤做法，使投資者誤了歧途，并成為利益博奕的最終犧牲者。信息披露缺陷是茂名煉油公司及其大股東傷害轉債持有人利益的關鍵。
信息披露缺陷突出表現在兩大事項。一是發生于中石化海外上市時。在中石化的H股招募書中，對茂煉轉債的存在沒有明確提及，只在會計附錄中寫到“有可換股債券，固定年利率為2.5%至3%不等，可于2003年12月至2004年7月期間贖回”。如此輕描淡寫給茂煉轉債埋下了上市障礙，因為香港聯交所規定“母公司除非事前豁免，否則三年之內不能分拆子公司上市”。二是在2002年爭端引發后。2004年4月，茂煉公司的一紙公告使轉債持有人感受到了轉債可能難以換股上市的風險。8月，時任中石化董事長李毅中表示，“茂名煉油能否上市及轉債能否轉換成上市股票，首先取決于茂名煉油明年A股上市是否符合條件，若不符合條件就根本無從談起。”他還承諾，大股東將積極幫助和督促茂名煉油提高效益，希望茂名煉油的盈利越來越好，若達到上市條件將會充分考慮債權人的利益。
從茂煉公司的4月公告到李毅中的8月承諾，投資者都以為茂煉轉債的上市懸念可能卡殼于兩方面：一是中石化整合下屬上市公司的戰略調整，二是當時石油業不景氣背景下的企業效益。誰會想到最后上市擱淺的原因，竟然是“公司在關聯交易、獨立性等方面不符合上市要求”。
“在關聯交易、獨立性等方面不符合上市要求”，是指茂煉公司不符合自2003年10月1日起施行的《關于進一步規范股票首次發行上市有關工作的通知》的標準。不過，投資人普遍認為，茂煉公司應屬于“歷史遺留問題”，應“特事特辦”，可請求證監會“予以豁免”。雖然首發通知中并沒有對歷史遺留問題作相關規定，但通知卻稱“2003年10月1日前已通過中國證監會股票發行審核委員會審核的發行人”不適用。顯然，該項通知的初衷無意進行“一刀切”，茂煉公司主動放棄申請豁免的努力，實在讓轉債持有人失望。從另一面說，轉債持有人可以懷疑茂煉公司及中石化是用新政策來“順水推舟”，本質上，他們是否已經主動尋求放棄茂煉轉債上市的機會。
目前有不少投資者打算尋求司法維權，這將是一條十分艱辛的道路，又有多少人經得起司法維權過程中的折騰，且維權的成功系數也難以估量。重要的是，茂煉公司及中石化應該主動與投資者溝通，尋求更好的保護轉債持有人的途徑。否則，茂煉轉債輸掉的將是公司誠信，又一次踐踏的是中小投資者的利益。
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