證監會發布“治理準則” 期貨公司將設獨立董事

　　見習記者 石朝格 北京報道

　　3月24日，中國證監會頒布了《期貨經紀公司治理準則》(試行)(下稱《準則》)。證監會期貨部有關負責人稱，該《準則》是為了引導期貨經紀公司完善治理結構，進一步規范期貨市場的發展基礎，“關鍵是如何落實”。

　　北京工商大學證券期貨研究所胡俞越教授認為，這正好符合《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》的初衷，為國內期貨市場的發展指明了方向，如果各期貨公司能真正落實《準則》的要求，將徹底改變我國期貨業的現狀，會出現一些大的綜合型公司、專業型公司、大批投資咨詢服務公司，甚至會有部分“做大、做強、做優”的大公司成功上市。

　　完善內外部治理機制

　　中期公司北京分公司總經理汪正對《準則》的第一印象是，期貨公司的治理從此“有章可循”了，對提高期貨公司全行業的治理水平將起到引導、示范和導向的作用。

　　但汪認為，《準則》還是套用上市公司的“三會一經理”制的做法，實際上期貨公司與上市公司的實際情況存在著很大差別，“不能搞一刀切”。

　　胡俞越認為，《準則》對期貨公司的法人治理、市場準入、結算資金管理、稅收財務制度、兼并重組與優化組合、退出機制、內控制度、規范發展機制、境外期貨交易等全而系統地描繪了期貨公司的發展藍圖，“意義非同尋常”。他說，以前期貨公司定位很模糊，高風險的期貨行業實行卻是旅游、飲食服務業的會計準則，現在第一次提出要把期貨公司建設成與證券公司并列的具有現代競爭力的現代金融企業。

　　前不久，胡俞越為中國期貨業協會做了一個關于“期貨公司法人治理”課題，從期貨業的現狀分析了試行“治理準則”的必要性。

　　胡指出期貨公司無論是內部治理還是外部治理都遇到了一系列問題。

　　在內部治理方面比較混亂，股權結構不合理，只有少數公司股東數量與股權相對分散，但大部分公司的股東都維持在2-3家左右，第一大股東多數持股在50%以上，甚至有的在80%以上，公司經理層90%以上是大股東直接委派，這完全不符合《準則》的要求。實際上，控股股東操縱公司使它們抽逃資金變得輕而易舉。

　　董事會形同虛設，在重大決策問題上都是大股東說了算，甚至董事會都很少開，只是監管部門要求董事會出具意見時迫不得已才臨時開會。

　　監事會更是如此，在形式上有1／3的公司設立了監事會，但事實證明根本看不到監事發揮作用的記錄。

　　缺乏經理層激勵約束機制，在經營過程中僅僅重視近期財務指標，不謀求公司的長遠發展。

　　在外部治理方面，信息披露制度相對落后，沒有頒布新的會計制度、會計準則，還是按照旅游、飲食服務業的標準無法對風險進行及時有效的信息披露。

　　市場競爭沒有充分形成，公司之間的競爭沒有充分展開，兼并、破產、退出機制沒有形成，職業經理人市場沒有真正形成。

　　中糧期貨的芮凡經理指出，《準則》的出臺，首先是風險管理的需要。公司在經營過程中所面臨的經營風險與管理風險是可控風險，一個治理不完善的公司更容易產生這兩種風險。

　　同時，期貨公司在面對市場與環境風險時就更加難以抵抗。其次是進一步融資的需要，當前期貨公司面臨拓展業務、擴大規模的任務，而治理結構差，投資者要求的風險報酬率就很高，而那些低劣的公司，投資者甚至都沒有投資的欲望。

　　此外，該《準則》的出臺也是應對國內外競爭和建立制度基礎的需要。

　　《準則》不是“靈丹妙藥”

　　對于期貨公司的前景，眾多專家與期貨公司的從業人員都十分看好。但《準則》并不是“靈丹”，期貨市場還有很多問題需要解決。

　　中期公司北京分公司總經理汪正認為，在現階段最緊迫的是解決期貨交易所的法人治理結構問題，“《準則》套在期貨交易所極為合適。這就好比蓋樓，最底下的這層磚還沒有鋪好，期貨交易所沒有實行真正的會員制，管理與決策的制衡機制沒有形成，就無法保護中小股東的利益。”

　　而胡俞越認為“加強競爭”至關重要，一是期貨公司之間的競爭，二是期貨公司管理人員之間的競爭。這種競爭的充分有序展開將極大地改善期貨經紀公司治理結構，提高期貨經紀公司的業績，并不斷壯大期貨經紀公司，促進期貨市場的發展。

　　長期來看，惟有如此，期貨經紀公司的治理結構才能夠真正走向完善，期貨經紀公司也才能夠得到發展。當然，“我們這里提出的競爭，應該是符合市場規則的競爭，我們反對任何不正當競爭手段。”

　　·相關· 證監會期貨部對一共“6章56條”的《準則》做出了概括：

　　首先給期貨公司定性，是“半”金融機構的現代金融企業；

　　其二，明確提出建立獨立董事制度的要求，規定符合“注冊資本在5000萬元以上、單個股東或最終權益持有人對期貨公司直接或間接控股比例達50%以上、董事長和總經理由同一人擔任的公司、有金融機構直接或間接參股”這四個條件之一的期貨公司，應建立獨立董事制度，并就獨立董事的獨立性要求、職權、發布獨立意見的內容等作出詳細規定；

　　其三，強化了公司決策和管理股東會、董事會、監事會的“三會”機制，有效地控制公司決策風險；

　　其四，把“風險控制”作為期貨經紀公司完善公司治理的一項基本原則，比如，《準則》規定，期貨公司的保證金管理制度、風險控制制度和期貨公司業務創新計劃應經董事會審議并通過，要求公司章程中明確規定經理層有權抵制股東會或董事會違反公司制度的要求，規定分管市場開發和交易業務的經理層成員一般不應同時分管結算或風險控制業務；

　　其五，保護了中小股東的合法權利，單獨或者合并擁有期貨經紀公司10%以上表決權的股東，有權向股東會提出審議事項和質詢等；

　　最后，強調了股東尤其是大股東的誠信義務，并堵住了大股東抽逃資金的“缺口”。