海爾集團目前已持有海爾中建84.85%的股權

　　自今年三月三十一日起，港交所將視所有借殼活動為新上市行為

　　來自香港資本市場的消息說，傳聞已久的海爾在港借殼上市計劃目前終于落實，海爾在港交所規范并嚴格限制借殼上市的“3·31”大限來臨之前，搭上了在港借殼上市的末班

點擊會看到更多的新聞 粉紅女郎緊急招募！ 中國網絡通俗歌手大賽 用搜索登陸一個城市

車。

　　“自2004年3月31日起，港交所將視所有借殼活動為新上市行為。”———香港聯交所今年1月31日宣布這一收緊借殼上市大門的決定后，市場上引起了強烈反應。有跡象表明，在臨近實施這一新規定的“3·31”大限來臨之前，市場上的大型借殼行為突然大增，除上述青島海爾一例外，還有兩起搶行借殼上市的著名案例：一是由李嘉誠控制的和記電訊借殼中聯系統；二是由李澤楷控制的電訊盈科(008,HK)分拆旗下豪宅項目借殼東方燃氣(0432)上市，涉及項目的價值連承擔債項高達146億元。

　　種種跡象顯示，海爾極有可能是這趟“借殼上市末班車”的最后一個乘客，因此也成為近來市場關注的焦點。

　　海爾倒計時

　　來自市場一線的消息說，海爾集團將在最近公布其注資計劃，據稱其會先將青島海爾旗下洗衣機業務注入香港上市公司海爾中建，作價2億美元，而未來數月，會繼續將白色家電業務如冰箱及空調注入，涉及的總資產逾8億美元。

　　而另一條早前由香港聯交所披露的信息則更具新聞性，最新資料顯示：3月5日，海爾集團以每股0.18港元的平均價格，增持54.71億股海爾中建的股權，交易涉及金額高達9.85億港元。這次交易完成后海爾集團持有海爾中建的股權比重已由29.94%驟增至84.85%，達到84.54億股，并超過原第一大股東中建電訊，成功將青島海爾旗下業務借殼上市。

　　注入白電

　　據了解，海爾曾于去年初公布將把白色家電注入海爾中建，并已向青島市計劃委員會申請。海爾方面當時透露說，其先向青島市遞交可行性報告及正式書面申請，若獲批準，即會交由國務院審批，再交中國證監會審理，當所有內地監管機構通過后，才再交由海爾中建股東投票。

　　證券界人士估計，海爾將注入白色家電，而海爾中建將大量發行股票，或可換股票據去支付收購，所以在交易所的資料中，顯示海爾的持股量大幅增加。至于海爾將“末班”上市的目的，分析人士認為，通過在香港借殼上市，海爾將能利用國際資本市場，向海外投資人籌集資金用于收購。

　　抬高門檻

　　即將于月底實施的港交所新修《上市規則》被外界認作是香港證管界加強上市公司，特別是借殼公司上市資產質量的重要手段之一。

　　按照新規則，未來在港無論是上市公司或非上市公司的注資行動，只要被注入業務的資產值達到殼公司資產的100%，便要視為新上市處理。若收購的資產令殼股的控制性股權易手，亦須按新公司上市的程序審批，而所謂控制權，港交所則界定為因收購資產而令賣方取得起碼三成股權或賣方取得控制權。

　　港交所的解釋說，事實上現在對于一些有借殼色彩的并購行動，已經實施了一些規定，例如對于“反向收購”，現時規定非上市公司在12個月內的被注入業務資產值達到殼公司資產的100%，則被視為新上市處理，在“3·31”之后，12個月的期限被進一步延長為24個月，這自然使得注入資產變得更為困難。

　　“過去在資產注入的過程中，有些公司幾個月之內就注入很多資產，速度之快令很多殼公司的原股東都來不及多加考慮這些資產質量如何，是否適合注入。”港交所發言人日前作此表示。很顯然，港交所實施新規定意在嚴格控制新上市資產的質量。

　　殼價猛漲

　　“即使港交所沒有進行借殼政策的調整，借殼行動也已變得很困難了，特別是注資越來越難。”一位證券分析師稱。

　　有關分析說，按照香港聯交所有關規定，反向收購前股票停牌，只有被收購的業務或公司的規模，并不顯著大于上市公司，反向收購后的復牌申請才可以不被視為新上市，而目前，在海爾借殼一事中，海爾中建凈資產大約在21億港元，海爾集團首次擬注入的洗衣機業務價值就達15.6億元。因此無論從海爾集團的注資規模，還是注資業務看，很有可能被視為新上市申請。

　　另外根據有關規定，上市公司每次發行新股的數量不能超過原有股本的20%。海爾中建總股本200億股，每次只能增發40億股的新股。如果按照海爾集團計劃，逐步將包括冰箱和空調等在內的白電業務裝入海爾中建，需要多次增發才能完成。

　　現實的情形是，即使注資形勢越來越嚴峻，還是有大量的借殼活動趕在“3·31”之前進行，據說受“買殼熱”刺激，二月份，主板殼價從3000萬—4000萬港元上升到7000萬—8000萬港元，以往少有人問津的創業板的殼價也節節攀升。

　　關鍵詞

　　借殼上市

　　大公司向小公司注入相當規模資產，目標讓這部分資產實現上市并獲得融資。其中如果作為購入方的小公司是一家上市公司，被收購的大公司是非上市公司(或非在當地上市的公司)，那么這種收購實質上就變成了大公司披著小公司原有的上市公司外衣上市，這就是所謂借殼上市或后門上市。

　　資料顯示，借殼上市作為一種上市模式，快捷簡便，不像新股上市一樣通常需時9個月至1年、有3年業績紀錄，及符合市值等要求，因此一直在資本市場受到青睞。而在香港資本市場，這種借殼活動就更為活躍，這一方面是因為近年來意欲登陸港股的內地企業越來越多，另一方面是，從主板到創業板，香港市場存在大量殼資源。僅自去年底以來，就有星美傳媒有意買殼嘉禾娛樂(1132,HK)；中國創新投資執行董事向心，也以私人公司名義向廣平納米(8152,HK)提出全面收購等多個借殼消息。借殼易，注資難，完成增發融資更難，自去年下半年以來，這類情況已不鮮見，早前上海公路大王劉根山入主亞細安(0022,HK)后，計劃以7億元代價收購自己控制的茂盛國際，結果就曾遭到港交所拒批。