如果證監會批準第一百貨吸收合并華聯商廈的方案，將開我國兩家上市公司之間換股合并的先河

　　昨日有消息稱，上海百聯集團已經向證監會提交了新的整體上市方案，原來計劃的第一百貨與華聯商廈“新設合并”將變更為前者“吸收合并”后者。如果方案得以實施，這將創下我國股市兩家上市公司換股合并的先例。

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　　換股合并前所未有

　　上市公司之間的換股合并，在國外已經是屢見不鮮的事，但在我國卻還是一個新鮮事。此前轟動一時的TCL集團吸收合并TCL通訊案，是典型的換股合并。不過，它是我國第一次由非上市公司吸收合并上市公司。

　　金通證券沈強介紹，我國第一個上市公司換股合并的事件發生在1999年，當時原水股份與凌橋股份之間的合并，本可以開創國內上市公司與上市公司換股并購的先河，但最終因雙方合并中存在的障礙太多而流產。

　　據介紹，原水股份、凌橋股份合并案之所以失敗，與當時的換股方案未區分流通股、非流通股有關。當時的方案是以兩公司的每股凈資產為基礎，以1999年12月31日為合并基準日，折股比例為1.396：1，即每1.396股凌橋股份換取1股原水股份。這意味著凌橋股份二級市場股價要下降到原水股價的75%左右，流通股東將大受損失。

　　換股合并皆大歡喜？

　　時隔5年，同處上海灘的百聯集團再次提出了兩家上市公司“吸收合并”的方案。那么，本次金融創新能否取得皆大歡喜的結果呢？對兩家公司的股價又有多大影響呢？

　　正是有了原水、凌橋的前車之鑒，本次第一百貨吸收合并華聯商廈很可能分別進行非流通股換股和流通股換股。非流通股層面，直接以凈資產比價折股，第一百貨目前每股凈資產為2.93元，華聯商廈每股凈資產為3.5元，兩相對比為1：1.19；操作時華聯商廈的股東就可按照1股換1.19股的方式，把手里所有的華聯商廈股票換成第一百貨股票。

　　而流通股換股則要復雜得多，分析人士稱，既可能以兩家公司一段時間內的平均價作為換股基準，也可能以某個交易日收盤價為基準，“總體而言，方案將屬于中性，兩家公司的股東誰也賺不到暴利。”該人士稱，為了確保換股成功，百聯集團很可能在換股同時推出向老股東低價配售新股的策略。

　　記者楊波