本報記者 明皓 北京報道

　　3月18日、19日，茂煉轉債持有人“上訪”中國證監會，向證監會有關部門送交“要求證監會立案調查”的相關申訴材料。

　　“茂煉轉債事件已經超出了證監會可以做決定的權限。”某機構負責人向記者表示

黃頁微成本營銷方式 上網看新聞?你落伍了 小戶型主陣容揭曉 多媒體互動學英語

。

　　經過不懈的努力，在兩天內三見證監會官員后，茂煉轉債持有人交給記者的相關材料里，卻清晰地將2004年以來，中石化如何操縱茂名煉油停止A股上市，詳細地描述出來。而一旦這些消息被證實，令中石化最憂慮的將是來自香港方面關于其虛假上市的調查。

　　證監會“兩點”表態

　　18日上午9點，茂煉轉債投資者代表任維杰及復旦大學謝百三教授一行5人終于見到中國證監會發行部有關人士。

　　在上午的首次見面中，投資者代表提出了三點要求：一是希望證監會介入茂煉轉債事件調查，二是要求推遲23日舉行的茂煉公司股東大會，三是如股東大會不能延期，則希望能以轉債持有人身份特別申請參加大會。

　　在進行了長達兩小時的談話中，證監會有關人士的反復表態可以歸納為兩點：一是目前證監會認定茂煉轉債事件屬于茂煉公司和債券投資者的合同糾紛，建議投資者以法律訴訟的形式解決問題；二是作為監管機構，證監會不能強制茂煉轉債轉股上市。

　　會談結束后，投資者代表馬上提出了第二次面談的要求。

　　“證監會在上午結束與投資者代表見面后，馬上緊急開會研究，下午五點半，證監會派人第二次面見了投資者代表�！蹦持�情人士向記者表示。

　　經過證監會內部開會研究后，證監會此次的表態比上午見面時明確了許多：如果證監會要對茂煉事件立案調查，茂煉轉債投資者代表必須首先向證監會提供有關立案材料；證監會不能要求茂煉上市，但如果茂煉主動提出上市申請，證監會將根據實際情況決定是否給予茂煉上市豁免的權利。

　　19日上午9點，茂煉轉債投資者代表如約而至。他們此行的目的是應證監會要求，提交立案調查所需的立案材料。

　　12點左右，證監會相關人士通知投資者代表：已經聯系好中石化，中石化將與投資者直接對話。隨即，近十多名投資者及媒體記者被送到中石化位于惠新東街的總部。

　　等待了近1個小時后，中石化董秘局主任陳革終于出現在了投資者代表面前。

　　中石化的拉鋸戰

　　以陳革為代表的中石化一方對投資者的態度是溫和的，但面對投資者代表的質詢卻始終避而不答。

　　陳革表示：“茂煉上市一事不是中石化單方面決定的。在茂煉是否符合上市條件方面，中石化曾就此咨詢過證監會�！�

　　不過，本報記者了解的情況是，證監會并沒有正面否認中石化此前曾就茂煉上市事宜征求過他們的意見，但證監會表示：在茂煉沒有正式上報上市材料以前，證監會無法判斷茂煉是否符合上市條件。

　　在整個與投資者見面的過程中，中石化方面完全避開投資者所提出的茂煉轉債及中石化H股在公告方面的問題，只是認定茂煉公司自身不符合中國證監會2003年9月22日發布的證監發(2003)116號文(以下簡稱“116號文”)。

　　“有關公告信息問題，我們有自己的中介機構和律師事務所可以解釋。”陳革表示。

　　與陳革同時出現的中石化律師直接說：“我們可以解釋，但在有媒體記者時，我們是不會說話的�！�

　　雙方僵持近一個半小時，中石化的態度是：我們可以將投資者的意見匯集起來，然后據實上報；如果投資者對上市問題還有不滿，建議投資者進行法律訴訟。

　　直到會談結束，投資者代表與中石化方面仍然沒有達成任何實質性的成果。

　　按照事先約定，投資者代表隨即奔赴當天下午2點召開的新聞發布會現場。

　　內幕

　　言語間不見絲毫動搖的投資者代表任維杰說：“我們最不能容忍的是對《募集說明書》篡改的行為，這實際上是對原合同的違法修改！如果中石化可以這么做，先例一開，是否意味著所有的《募集說明書》都可以被修改了？”

　　“我們不放棄法律訴訟，不管到哪里，我們都有決心！”他說。

　　據任維杰透露，茂煉轉債的投資者將準備立刻啟動法律訴訟程序，并有可能到香港打官司狀告中石化。

　　投資者代表手中拿著一份中石化操縱茂煉轉債事件的內幕材料。

　　該材料稱，2004年1月6日，茂煉董秘羅湘天來到中石化，就與上市有關的董事會決議和2003年度報告在1月16日公布的安排，征求中石化董秘局和企改部意見。

　　羅得到的答復與預期的截然不同。他被告知“1月16日公布年報太早，可能來不及”。同時，中石化方面建議“將時間改為2月22日開雙邊董事會后，2月24日公布發公告，并同時公布年報”。

　　據此，茂煉通知深交所重新修改了茂煉2003年度報表公布時間。

　　1月下旬，春節前一星期，企改部余久靈向中石化高層遞交了綜合財務部、企改部、董秘局關于茂名煉油發不發A股影響報告。

　　包括法律部在內的大多數部門認為發比不發好、不發存在法律風險。但中石化告知余久靈等，“中石化整合事大、茂煉發A股事小”�煵⒆尭鞑块T找找理由看能否阻止發行，同時讓法律部邵敬揚等評判法律風險。

　　在這種背景下，涉及此事的幾個主要部門幾經努力，終于找到了116號文，該文中關于首發“關聯交易不得超過30%”的規定似乎能成為一個很好的茂煉不發A股的理由。不過，中石化法律部有關人員稱，未來引起法律訴訟時，只有50%的勝訴可能。

　　綜合評判后，1月15日前后，中石化方面決定以此為由阻止茂煉發A股。同時，中石化決定，由茂煉董事會對此事做出了斷。

　　這個時間，離預定的茂煉董事會2月22日尚有一個多月。為強調此事的絕對保密，中石化要求所有人員不得對外透露半點口風。

　　春節時，中石化就此事告知了茂煉董事長房廣信：總部不想讓你們發，而且你們在關聯交易、獨立性上不符合116號文規定，是自己的原因導致你們不能上市。

　　2月3日，受中石化通知，茂煉董秘羅湘天和證券事務代表到北京接受有關中石化決意否定上市的具體策劃。

　　而同時聞風而來的國泰君安項目組成員之一馮小鵬也找上了余久靈，試圖勸中石化回心轉意重啟茂煉發A計劃，結果余久靈答復是：不可能了，時間也來不及了。馮小鵬無奈離去，相關中介機構對茂煉上市徹底失去了希望。

　　2月4、5日，由中石化董秘局主任陳革操刀把關，連同茂煉方把即將出臺的否決發A股計劃方案落實到書面。

　　幾次反復之后，方案最終出臺：先將“中國證監會可能認為茂煉自身在關聯交易、獨立性上不符合116號文的規定，從而不能發A股”的事情寫進總經理報告書中，在王強做完總經理工作報告后，讓董事會再就其中關于不能發A股事宜進行討論和表決。而茂名煉油董事會非獨立董事和獨立董事7：4的構架，基本上可以保證中石化的目的能夠實現。

　　2月6日，措詞已定，陳革讓茂煉來人取回中石化的方案，并通知房廣信、王強等管理層。

　　由于離原定的董事會尚有半月多的時間。為統一口徑，中石化方面要求除陳革外的所有人不得對外發表有關茂煉發行A股的言論。

　　同時，中石化要求由年輕些的證券事務代表來接管有關董秘事務，并將在深交所公布的董秘用辦公電話號碼轉到了證券事務代表辦公室。

　　為防止3月24日后因茂煉事件起紛爭影響其35億企業債券發行，2月9日，中石化發布的2004年度《公司債券配售發行公告》、《公司債券募集說明書》仍然稱：“持有人可選擇在茂名煉化的股票上市日至該可轉換債券到期日的期間內，將該可轉換債券轉為茂名煉化的普通股票�！�

　　中石化在公告中透露出的信息，使投資者自然而然地認為，茂明煉油發行A股是大勢所趨，因此不知內情的投資者繼續買進，茂煉轉債價格一路飆升。

　　2月10日，茂煉董事長房廣信同證券事務代表一道，通知茂名煉油獨立董事“中石化內定要否決茂煉發行A股”。

　　2月10日，深交所以茂煉轉債異動為由，要茂煉發布了風險提示公告。

　　2月11日，茂煉發布了風險提示公告稱，2月22日董事會將討論發A股計劃。

　　2月12日，茂煉轉債放量大漲，并收盤于142.22元。

　　2月13日，深交所停牌茂煉轉債，要求茂煉發布相關公告。而茂煉方面提供的公告，因深交所認為敘述不詳實而拒絕發表。

　　“我們要它說出關于A股發行的真實情況，它說得不明不白，我們將繼續對它停牌�！鄙罱凰�負責市場服務的人員稱。

　　但茂煉方又不能說出背后已內定以116號文否定發A股的真相，茂煉的公告無法發出，深交所的停牌也就一直將持續下去。

　　2月17日，茂煉突然再發公告，稱原定2月22日開的董事會提前到2月19日召開，同時公告稱：“請投資者認真閱讀本公司有關公告及中國證監會發布的有關規范股票首次發行上市的一系列有關規定和文件，切實注意投資風險。”

　　事實上停牌本來就在繼續，注不注意風險毫無意義。但值得注意的是，其中關于注意“中國證監會發布的有關規范股票首次發行上市的一系列有關規定和文件”一句，卻為要以116號文否決發行A股埋下伏筆。

　　2月19日晚茂煉董事會上，以中國證監會116號文否定茂煉發行A股的決定，董事會投票表決時，獨立董事全部投了棄權票(連同沒到的獨董委托到會獨董的投票)，但這絲毫不會影響茂名煉油董事會做出決議。

　　2月20日，茂名方面將早早已經寫好的公告送抵深交所。

　　2月21日，否決發A股公告見報。

　　2月23日，茂煉轉債開盤即暴跌到119元附近。

　　投資者代表認為：“茂煉事件還在升級，表面上看，一切都似乎由茂煉在運作，中石化似乎是無辜的。但中石化是無辜的嗎？”

　　中石化之困

　　“本周二，中石化境外最重要的機構投資者之一的英國殼牌拋售了近18億股中石化H股股票。除了是因為境外投資者已經在中石化股票上盈利豐厚的原因外，選擇在此刻拋售中石化股票，茂煉事件應該也是考慮因素之一�！蹦硺I內人士表示。

　　他認為，目前茂煉上市事件日漸升級，如果投資者在內地有關監管部門無法得到確實的回答，個人投資者將極有可能到香港監管部門申述。

　　“根據香港有關法律規定，小投資者如果狀告上市公司大股東，由于經濟問題無法進行法律訴訟時，可以采取法律仲裁形式解決，小投資者在提供了基本材料后，后續取證將由法律仲裁委員會進行。但這樣一來，此事涉及的范圍將會擴大，也會更為敏感，所以，有關茂煉轉債事件最好能在內地得到妥善解決�！彼�分析說。

　　據知情人士透露，中石化十分清楚在否決茂煉上市決定后可能帶來的法律上的“麻煩”。但中石化也有自身的考慮，即茂煉公司是中石化內部業務鏈條上最關鍵的一環之一，“每年近300億元的銷售收入一旦被分拆上市，是對中石化內部整合管理思路的背道而馳�！痹撝�情人士說。

　　這又是一個很“麻煩”的事，看來中石化只能在兩個“麻煩”中做出選擇。