歷時兩年有余的天同證券與西南證券合并案近期取得突破性的進展。

　　2004年2月21日，濟南南郊賓館，天同證券2004年臨時股東大會召開，作為西南證券總裁和副總裁的孫兵、王珠林成為公司第四屆董事會董事。

　　而在此前的2003年10月底，證監會批準天同證券增資擴股方案，并對天同與西南全

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新的合并方案表示出極大興趣。

　　與此相對應的是，經過兩年多的親密接觸后，天同證券基本放棄對齊魯證券的收購計劃。

　　“兩步”變“一步”

　　在天同所做的《關于天同證券戰略性吸收合并西南證券的可行性分析報告》稱，天同逐步完成對西南證券的控股股權的收購，經過一定過渡期后實施合并重組，西南證券放棄法人地位，組建新的證券公司。這與2002年提出的兩步走的方案已經大相徑庭。

　　2002年5月，在天同證券董事會上，審議通過了天同與西南合并的最初方案：第一步，天同成為西南第一大股東，將西南證券更名為天同西南證券，第二步，按照“降低成本、整合優勢、增強實力”的原則，制訂具體的整合重組方案，這正是外界所稱的“兩步走”方案。

　　為此，天同決定增資8億元，珠海國利、北京新富投資、山東瑞豐達、青島中達信、重慶海德大酒店、甘肅亞盛實業等6家對天同表示出極大興趣。增資后，天同將用其中5.9億收購西南證券部分股權。但由于環境變化，這個方案最終沒能實現。

　　2003年7月，天同證券向證監會提交全新的增資擴股方案：南京鋼鐵集團江蘇淮鋼、世紀中天投資分別投資3億元、1億元現身天同，天同注冊資本達到24.48億元(其中，申銀萬國債轉股1200萬元)。

　　而促使天同與西南合并方案變化的是證監會提出的“兩步并作一步走”的意見和建議，天同證券董事會對原方案作了調整，收購股權、控股西南、合并重組整體運作。

　　2003年10月底，證監會批復天同證券增資擴股方案。

　　新的方案中，天同計劃用4億元新增資本，按1��1的比例受讓北京新富投資(13000萬元)、重慶國投(13000萬元)、甘肅亞盛實業(6000萬元)、重慶市涪陵區城鄉資產管理有限公司(6000萬元)、西藏金珠股份(2000萬元)持有的西南證券股權。如果收購成功，天同將占西南證券總股本的25%，成為其第一大股東。

　　最新的消息，天同已向北京新富投資、甘肅亞盛實業一次性支付股權轉讓款1.9億元。天同高層表示，天同目標是在2004年完成25%股權的收購。

　　也是根據“兩步并一步”方案，在沒有成為西南大股東的情況下，兩家公司高層已經開始互相參與管理，也就有了2月21日董事會的一幕。

　　誰在主導

　　“西南證券、天同證券兩家公司的業務整合正在進行，”西南證券副總裁王珠林表示，“當然，最終兩家公司的重組合并取決于股東。”

　　王珠林所說的股東，指的是聯大集團。

　　據悉，聯大集團有限公司已正式受讓山東省資產管理有限公司等五家公司持有天同的共計59801萬元股份，持股24.4%，并一躍成為天同第一大股東。

　　知情人士透露，山東聯大注冊資本5087萬，第一大股東山東省經濟技術開發區，占98%股份。

　　“5087萬注冊資金并不能反映聯大的雄厚實力，實際上，聯大凈資產達幾十億，只是沒有作出變更而已，”知情人士介紹，“可以肯定的是，聯大實力非常雄厚。”

　　據有關報道，作為山東省經貿委下屬企業，聯大關聯企業上百家之多，是廣東發展銀行的第一大股東，華夏銀行的第四大股東，上市公司勝利股份、聲名顯赫的山東三聯都與其有著千絲萬縷的聯系。

　　據悉，除了強大的實力，聯大“后入為主”成功的另一個關鍵似乎與重組西南證券之大計有關。

　　天同證券更換第一大股東的內部報告中稱，聯大集團是西南證券的實際控制股東，控制4億的股份，占總股本20%，但這一說法無法從西南證券的股東結構中得以證實。

　　而為業內熟知的是，珠海國利在2002年攜同華金信息、中關村網絡一舉拿下重慶國投，此役的勝利不僅為珠海國利帶來一系列上市公司，也取得了西南證券的控制權。

　　西南證券實際控制人之爭或許可從聯大集團與珠海國利的淵源中找到答案。

　　據有關報道，1997年，珠海國利掌控的海國實投資12億元興建海南金輪簾子布廠，在經營狀況不甚理想的情況下，山東聯大出面“埋單”。

　　2001年6月，中關村科技賣掉中關村網絡控制權一個月后，中關村科技為后者提供25.6億元巨額擔保，貸款提供方正是聯大控制的廣發銀行北京分行。

　　更有傳言，在2002年收購重慶國投中，珠海國利同北京華經信息與中關村網絡在數日內籌集11個億，資金正是源自廣發銀行給中關村網絡的這筆貸款。

　　內部人士透露，江蘇淮鋼、世紀中天的實際控制人均為珠海國利。在天同證券最新的股東名單中，兩者分別為天同第二和第六股東，股份總額為16%，僅次于聯大集團。

　　而公開信息顯示，聯大集團董事長吳曉夢是重慶國投五名董事之一。

　　種種跡象表明，在多個層次，珠海國利與聯大集團保持緊密的合作，甚至連成了不可分割的整體。

　　西南證券的控股股東珠海國利成為天同證券第二大股東，聯大集團控股的天同也將成為西南證券第一大股東，交叉持股后，珠海國利和聯大集團又一次形成利益共同體。業內人士眼中，這才是天同重組西南證券的“深層次模式”。

　　天同的“收”與“放”

　　在2月22日的董事會上，廣發行的副行長張有余當選為天同證券新任總裁。據悉，西南證券分管投行的副總裁王珠林在天同的投行業務上開始有所“涉足”，當選天同副董事長的孫兵主要協助張有余的工作。

　　收購西南證券是天同證券的重要一環，打造“天同控股”則是其長期的夢想。

　　2002年底，天同就有兼并齊魯證券的企圖——將天同證券部分營業部折股2億元投資齊魯證券，成為齊魯證券第一大股東，齊魯證券資本金由5億元增加到7億元，天同證券持有齊魯證券30%股份，將齊魯證券改為天同齊魯證券經紀公司。

　　按照最初的設想，天同、西南、齊魯合并組建天同證券(控股)集團有限公司后，資本金可達50億元，躋身證券公司的第一集團軍行列。天同證券(控股)將下設天同證券、天同基金、天同實業、天同星投資顧問、齊魯期貨等子公司。

　　而最新的消息是，天同已經明確放棄齊魯，集中精力與西南的合作，一收一放體現出天同的轉變。

　　據天同高層透露，成立于2001年5月的齊魯證券已經連續三年虧損。數字顯示，齊魯證券2003年半年度(未經審計)的凈利潤為-1457萬元；2002年度(經審計)凈利潤-2859萬元。放棄齊魯的原因是該公司糟糕的財務狀況。

　　相對而言，西南證券更對胃口。

　　與西南完成合并后，公司注冊資本有望達到36億。在成本控制上，公司投行每年的成本節約應在2500萬元以上，經紀業務成本節約2700萬元。協同效應上，年日常經營管理費用合并后每年能節省1億元。

　　天同證券和西南證券合并的可行性分析報告得出結論，過渡期預計可產生19800萬元的整合利益，完成吸收合并后將產生33600萬元的整合利益。

　　“2004年完成股權收購工作，調整完善西南證券的法人治理結構，為下一步雙方的合并重組奠定基礎，”天同證券高層表示，“在新形勢下，可能加快公司重組進程，在不完成控股股權收購的情況下，兩家公司直接合并。”

　　證監會的認可是天同和西南證券最終走到一起來的前提。天同證券的內部資料顯示，在最初天同證券和西南證券的重組問題報時，證監會機構部高層曾給予了充分肯定。證監會也經作出過這樣的評價，天同合并西南，不僅是兩公司的大事，更是中國證券業的大事。

　　本報記者 汪濤 上海報道