國際金融報記者 官建益 發自成都

　　被樂山電力（600644）股權之爭搞得痛苦不堪的樂山電力中小投資者，3月16日終于看到了一絲希望的曙光，長期下跌的樂山電力在這一天終于大幅反彈，股價封至漲停，而與之相配合的是樂山電力基本面的變化，公司的潛在大股東露露集團決心投入3億資金，實質性介入樂山電力重組。

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　　而去年12月以來，樂山電力一系列眼花繚亂的股權轉讓，讓此前一直未實質性介入樂電重組的露露集團慌了手腳。隨后登場的全國首例獨董聘請中介機構介入公司審計事件的重頭戲，讓久已沉寂的樂山電力成為資本市場關注的焦點。此次事件的真實起因是什么？露露集團能否獲得對樂電的控制？樂電的未來如何？這些問題已經成為投資者關心的焦點。

　　遭遇第三方

　　資本市場的低迷讓露露集團并未大出手，露露集團顯然在權衡得失，這樣的猶豫終于導致這場重組出現了流產的征兆。樂電方面面對2003年瀕臨虧損的局面十分心焦，大股東樂山國資對露露集團的按兵不動也有所考慮

　　樂山電力是1993年4月在上證所上市的一家四川地方電力公司。讓人們難以忘懷的是這家名不見經傳的地電小公司，開盤股價竟然瘋狂上摸50元，讓當時風光無限的浦東概念股陸家嘴也自嘆不如。然而，其后的樂電猶如其股價一樣，在瞬間的輝煌后歸于平寂。進入2001年以后，公司已經向虧損靠攏，開始走上資產重組之路。

　　瞄上樂電這只殼的是四川省交大創新投資有限公司（下稱交大創新）。2001年10月，樂電大股東樂山國資公司與其簽署協議，擬將所持7315.38萬股公司股權中的5300萬股，以8374萬元的價格，轉讓給交大創新。若轉讓獲得監管部門的批準，交大創新將成為樂山電力第一大股東。在簽署協議的同時，交大創新托管了這5300萬股股權。

　　但是交大創新只是一家投資公司，它的股東分別是西南交通大學和廣州中乙投資有限公司。后來，西南交大所持交大創新股權經過多次變化下降到20%，廣州中乙則增持到80%。由于交大創新一直未對樂電進行實質性重組，樂電也是不見兔子不撒鷹，始終未就股權轉讓一事上報有關部門審批，因此樂電的大股東仍然是樂山國資。

　　這種僵持的局面維持到2002年年中，廣州中乙將所持全部交大創新股權轉讓給露露集團，露露集團從而成為樂山電力潛在大股東。2002年8月，露露集團旗下上市公司承德露露的王洪因此當選為樂電董事。資料同時顯示，交大創新還參與了樂山市商業銀行的重組，據稱這和入主樂山電力是互為條件的，而且不排除露露有將該部分資產未來裝入樂電的可能。

　　資本市場的低迷讓露露集團并未大出手，露露集團顯然在權衡得失，這樣的猶豫終于導致這場重組出現了流產的征兆。樂電方面面對2003年瀕臨虧損的局面十分心焦，大股東樂山國資對露露集團的按兵不動也有所考慮。

　　2003年12月，這種考慮變成了行動。樂山電力公告稱，樂山國資公司所持的2037萬股股權被劃轉給眉山市資產經營有限公司，這樣的劃轉似乎給出了大股東可能變臉的信號。

　　接下來的股權變動更加頻繁：2003年12月，樂山電力原股東川投峨眉鐵合金集團將所持1594萬股公司股權，以2885萬元的價格，轉讓給四川漢派實業有限責任公司；同月，樂山電力原股東四川信都建設投資開發有限公司將所持2036.66萬股公司股權，以3645.62萬元的價格，轉讓給深圳市業海通投資有限公司。

　　更為奇怪的是，2004年1月，剛剛獲得股權僅一個月的眉山市資產經營有限公司與成都燕宇房地產開發有限公司簽署協議，將2037萬股樂山電力股權，以4074萬元的價格，轉讓給成都燕宇。

　　如果上述股權轉讓全部完成，成都燕宇、深圳業海通和四川漢派將成為樂山電力的第2、3、4大股東。如此巧合的股權轉讓不能不讓人懷疑這三筆受讓對象系出一家公司，如果真的如此，這家公司總計將持有5667.66萬股樂電股權，已經高于樂山國資公司持有、由交大創新托管的5278.38萬股樂電股權。也就是說無論樂山國資，還是潛在大股東露露集團，都將失去控股權。

　　而資料顯示，上述三家受讓樂電股權的公司的確存在千絲萬縷的聯系。露露集團有理由懷疑已經遭遇第三方的“襲擊”，但對于是否是樂山國資或樂電高管層導演的這幕股權轉讓好戲的猜測，樂山國資和樂電高管層均予以否認，樂山國資還明確表示自己的控股地位同樣受到威脅，股權價值受損。

　　獨董“逼宮”記

　　2004年1月，樂電獨立董事程厚博、劉文波、郝如玉以及董事姚彬捷、黃晉球等5人提議召開臨時董事會，這5人中，姚彬捷是交大創新總經理，而其他4人均出自交大創新或有關聯。議案中指出樂山電力在經營和管理中均存在一些問題，要求強化托管責任，重組董事會，改選董事長

　　露露集團當初入主交大創新，很重要的原因就是看重其手中掌控的樂電股權，如今感覺到有新的重組方在悄然潛入，自然不會罷手。2004年1月，樂電獨立董事程厚博、劉文波、郝如玉以及董事姚彬捷、黃晉球等5人提議召開臨時董事會，這5人中，姚彬捷是交大創新總經理，而其他4人均出自交大創新或有關聯。議案中指出樂山電力在經營和管理中均存在一些問題，要求強化托管責任，重組董事會，改選董事長。

　　以樂電董事長為首的高管層予以回擊，聲稱如果5名董事堅持召開臨時董事會，公司就認為“股權托管協議和繼續執行轉讓合同是無效的、沒有依據的，應解除與交大創新的股權托管協議進而解除其他協議，并由交大創新賠償相應損失”。

　　臨時董事會未能召開，獨立董事劉文波和程厚博就聘請深圳鵬城對樂山電力近年來發生的關聯交易事項以及公司或有負債情況進行專項審計，并將出具獨立財務顧問報告。由這兩位獨董聘請的深圳鵬城會計師事務所工作人員于2月16日趕往樂山，但受阻未能進場。

　　據了解，獨董聘請中介進行專項審計，這在滬深上市公司中尚屬首次。上市公司年報未能如期披露在滬深股市并不少見，以往也出現過上市公司與會計機構的意見產生分歧或是其他原因而導致年報披露日期延誤的現象。而此番樂山電力年報披露延誤主要是由于獨立董事對公司年報當中的數十項議案存在疑問，并要求聘請中介機構對疑問部分進行專項調查，這是內地資本市場第一遭。因此吸引了多方人士的高度關注。

　　樂電方面給出暫時拒絕獨董聘請的中介機構入場的理由是，獨立董事提出專項審計屬于重大事項，并且公司以往未曾發生過類似事件，為慎重起見，須報樂山市政府批準方可實施。

　　獨董的權力受到了的挑戰，全國的輿論一齊指向樂電現高管層。人大金融與證券研究所李永森教授認為，上市公司的獨立董事行使自己的權力，只要是在合理的范疇之內，不需要上報相關政府部門批準。對于年報當中存在的疑義部分進行專項審計屬于獨立董事的職位范疇，因此，上市公司應該予以配合。

　　但是樂電現任董事長劉虎廷顯然是有口難言，在其后發表的樂山電力董事長聲明中就公司2003年報未能按時披露的原因和公司對待獨董聘請中介公司調查一事的態度，進行了闡述。該份聲明指出：“姚彬捷等董事認為該議案依據不足，又不提出具體的修改意見。”同時稱“在涉及公司重大事項的問題上，這種反反復復，是否反映了草率行事，值得研究。”

　　劉虎廷要表達的真實的意思被不少人認為是，由交大創新推薦出任樂電獨董的發難是醉翁之意不在酒，露露集團旨在收回日益動搖的控股權。但是這樣的話無法端上臺面，劉虎廷只能顧左右而言它。

　　客觀地講，獨董“逼宮”并非僅僅為一個集團的利益，據知情人士向媒體透露，幾位獨立董事對樂山電力年報的若干事項提出質疑并非沒有道理。樂山電力在過去的一年多時間里發布了很多關于擔保以及公司重組方面的公告，但相關董事對部分公告事項卻并不知情。因此，無法排除有些內容并非經過公司的董事會表決的結果。

　　握手言合作

　　據分析，露露集團的“大打出手”與今年資本市場的大轉勢密切相關，上市公司的殼資源重新受到重視。樂電的經營業績雖然出現了一定的困難，但該公司所從事的水電行業對尋求多元化發展的露露集團還是頗具吸引力，露露集團可以借機進入電力能源領域

　　雙方的股權爭斗似乎是劍拔弩張，幾乎沒有繼續合作的可能。但露露集團還是表現出了足夠的自信，而這張自信的底牌終于在成都證券監管局的調和桌上亮出。

　　本周，露露集團終于拿出實質性重組樂電的預案。根據消息人士透露，在樂山電力國有股權轉讓協議的補充條款談判中，露露集團已承諾一一履行樂山國資經營公司方面提出的一攬子協議，追加投入金額將達到3億元。

　　其中關于樂山市商業銀行的重組與不良資產剝離這塊所占資金最大，約為2個億，露露集團將對商業銀行進行增資擴股，使其注冊資本金從1.5億增資到3個億；同時，露露集團在樂山市高科技園區的飲料廠項目也已基本敲定，露露集團將為此先期支付1億元現金。這樣，加上露露集團早前支付的購買交大創新的7000多萬元人民幣，在樂電項目上露露集團已先后投入了近4億，入主樂電的代價已經不小，同時也表達了志在必得的信心。

　　據分析，露露集團的“大打出手”與今年資本市場的大轉勢密切相關，上市公司的殼資源重新受到重視。樂電的經營業績雖然出現了一定的困難，但該公司所從事的水電行業對尋求多元化發展的露露集團還是頗具吸引力，露露集團可以借機進入電力能源領域。況且露露集團前期投入交大創新的錢也需要通過對樂電的運作最終獲得回報，而電力板塊在內地資本市場的走俏為其提供了巨大的空間。

　　從露露集團的主業杏仁露的產銷而言，西部地區一直是露露集團產品銷售比較薄弱的地區，入主樂電實際上是幫了樂山市政府的忙，此次露露在樂山投資興建一個產能10萬噸的杏仁露生產基地，一方面是向樂山市政府表態，另一方面也會得到地方政府的大力扶持，集團也可以以此為契機，進軍西部市場，拓展發展空間。

　　面對露露集團的誠意，樂山國資也表現了足夠的誠意，據透露將重新收回劃轉給眉山資產的那部分股權，這樣也就確保了露露集團對公司的控股權。同時，根據中國證監會《關于規范上市公司實際控制權轉移行為有關問題的通知》精神，樂山市國資經營有限公司將可能與交大創新結束股權托管關系。這也意味著，露露集團要控股樂電，必須拿出真金白銀，才能獲得對股權的真正控制。樂山國資顯然留有一手，而樂電高管層也表示出合作的胸懷，表示將請獨董聘請的中介機構適時入場審計。

　　雙方的最新談判成果似乎是一種皆大歡喜的局面，至少從現在看，露露集團、樂山國資和樂電高管層都能接受，但最后的談判結果還須報批樂山市政府等上級部門，具體情況還有待進一步落實。

　　樂電的未來由此變得逐漸明晰起來，通過露露集團的入主，加大對傳統的水電行業的投入，在壯大規模后實現電力行業的利潤；同時據有關人士分析，此次露露集團介入的樂山市商業銀行改造后形成的金融資產，有可能被裝入未來的樂電，而此次投資的杏仁露項目的去向則不好判斷。

　　“但是，樂電的未來現在還不能完全確定，并不排除異常情況的發生。”一位熟知樂電情況的投行人士提醒說，即使重組成功，面對實力雄厚的國電和省電，弱小的樂電和自身實力相對不大的露露集團，要想在電力能源領域闖天下，決非易事，因此目前的股價異動還難以定性。