張玉琦設計的一條精巧的股權轉讓路徑，在一年后依然纏繞著對物華股份失去控制權的中華全國供銷總社。這位前董事長是如何將物華股份玩弄于股掌之上？又是如何使結局無法挽回？

　　本報駐京記者 王子恢

黃頁微成本營銷方式 不見不散約會新主張 小戶型主陣容揭曉 多媒體互動學英語

　　時隔一年后的今天，當上市公司吉林物華(集團)股份有限公司(600247)前董事長張玉琦被捕一事漸漸被人們淡忘之時，該公司主管部門——中華全國供銷總社仍然在為收回轉讓出去的股權而作最后的努力。盡管已經兩審敗訴，但在上個月，他們依然在踏訪國家有關部門尋求幫助。

　　為什么在張玉琦被捕一年后此事依然紛爭不斷？中華全國供銷總社為何竟至兩審敗訴的結局？

　　原因可以歸結為張玉琦設計了一條精巧的股權轉讓路徑。這個52歲的沈陽人，曾經當過插隊知青，此后一直在供銷系統扶搖直上，被捕前他的頭銜包括：中華全國供銷合作總社再生資源辦公室主任、中國再生資源開發公司總經理、物華股份董事長。

　　據熟悉張玉琦的人介紹，此人控制全局的能力很強，執著、果斷，但這一性格的另一面就是剛愎自用，不能聽取別人的意見。但在工作之外，這個人與同事相處比較融洽，講義氣。

　　張玉琦在2003年2月14日被“雙規”，同年4月15日被北京市檢察院一分院以涉嫌貪污罪批捕。其東窗事發的導火索是，供銷總社認為張玉琦涉嫌非法低價轉讓供銷總社全資企業中國再生資源開發總公司持有的物華股份1400萬股法人股。

　　這部分法人股是供銷總社1996年授權中國再生經營的。授權委托書明確表示，中國再生沒有處置權。但張玉琦的一意孤行，使這起股權轉讓成了玩火之舉。

　　而隨著時間的推移，張玉琦任物華股份董事長期間的更多驚人交易也漸漸水落石出。

　　一場精心策劃的股權接力賽

　　物華股份于2000年11月上市時，其總股本為11000萬股。由于股本較小，物華股份在股市上屬于那類“身段苗條而容易被人相中和把玩”的股票，再加上“供銷第一股”概念，這只股票自然眾目所注，許多故事便旁逸斜出。

　　中國再生持有物華股份總股本的23.68%，是其第一大股東，其余4家股東也均系供銷社系統的物資回收利用企業。但在上市兩年后，這一股權架構出現了裂痕。

　　2002年4月及8月期間，民營企業深圳中技實業發展有限公司通過分別受讓物華股份3家股東法人股的方式躋身于第二大股東之位。深圳中技在很短的時間內持有物華股份法人股達2373萬股，占到物華總股本的21.57%，離第一大股東中國再生23.86%的持股比例僅一步之遙。

　　供銷總社開始為控股權擔憂，就在此節骨眼上，物華股份第一大股東中國再生突然開始減持股權，張玉琦的命運轉折就此開始。

　　2002年11月28日，物華股份發布公告宣布，第一大股東中國再生將1400萬法人股股權轉讓給深圳晉鑫源計算機技術有限公司。轉讓后，晉鑫源成為公司第二大股東，占公司總股本的12.73%，而中國再生從云端上跌落，成為第三大股東。

　　這次股權轉讓的最終結果，是深圳中技無為而治，以2373萬股的持股量順理成章地成為物華第一大股東�！俺穷^變幻大王旗”，供銷總社一夜之間喪失了對物華股份的控股地位。

　　供銷總社的一份會議紀要稱：“在中國再生發布公告后，供銷總社才知道股權被轉讓。”中華全國供銷總社法制辦主任張元宗告訴記者：“股權轉讓后，供銷總社領導責成張玉琦作出解釋。張玉琦曾經一度信誓旦旦地向總社領導表示：轉讓股權是為了還債應急，我能把股份轉出去，也能把股份轉回來。”

　　但實際上，作為一家上市公司，物華股份股權轉讓后的種種變化已遠遠超出了供銷總社所能控制的范疇。

　　2003年2月，晉鑫源稱因欠債無法償還，其持有的物華股份股權，有1250萬股(占總股本的11.36%)經深圳仲裁委仲裁后，被深圳羅湖區法院執行給深圳紅旗渠實業發展有限公司。

　　此后的事態更是急轉直下，當年2月27日，物華又發布公告說，紅旗渠已將這部分股權全部質押給中國工商銀行上海外高橋保稅區支行，為一家名叫上海諾鑫咨詢有限公司的單位借款提供擔保。

　　一系列的股權流轉仿佛一場緊鑼密鼓的接力賽，法律程序上也是滴水不漏。供銷總社對于失去的股份似乎已經無力回天。但在這場接力賽中出現的一個變奏則是，張玉琦失去了自由之身。

　　據供銷總社法制辦及代理律師事后調查發現，參與這場股權接力賽的深圳中技、晉鑫源、紅旗渠、諾鑫等公司之間均存在密切關聯關系，而且晉鑫源當初收購中國再生股權的資金就是紅旗渠提供的，其背后控制人也只有一個。

　　調查還發現，收購中國再生股權的晉鑫源，其董事長王勇，是深圳中技的辦公室主任，也是深圳中技董事長成清波之弟成清濤的內弟，大股東唐玉紅是深圳中技的衛生清潔員，二股東向開祥曾是成清波的個人司機，唐玉紅與向開祥二人是夫妻關系。紅旗渠董事長趙某，亦為成清濤的司機。而諾鑫董事長及第一大股東均是向開祥。調查顯示，這些人大多數均在深圳中技上班，月均收入最多也只有2000多元。

　　“他們根本不具備開設公司的資金條件，也不可能拿出更多的資金來收購上市公司的股份�！惫╀N總社的代理律師李江說。

　　“經我們初步了解，這些公司的注冊資金都是深圳中技調度的，資金主要來源是華龍證券深圳營業部。而這家營業部的法定代表人就是成清波的弟弟成清濤�！惫╀N總社法制辦主任張元宗說。

　　不翼而飛的4000萬巨款

　　供銷總社欲通過法律渠道追回股權的努力最后沒有成功。

　　去年4月，供銷總社向北京市第一中級人民法院提起訴訟，將中國再生告上了法院，并將晉鑫源與紅旗渠列為第二、第三被告。但是，晉鑫源和紅旗渠認為，中國再生轉讓的是法人股而非國有股，故不需經有關部門審批，作為一級法人單位，可以自主轉讓自己的股權。

　　這起訴訟，供銷總社一審、二審均告敗訴。北京中兆律師事務所李江律師是供銷總社的訴訟代理人，他對此結果并不意外，因為他所面臨的是法律規范的缺失。

　　李江認為：改革開放以來，圍繞各種經濟組織或者市場主體，國家制定了一個又一個的法律，基本上覆蓋了國有企業、集體企業、三資企業、私營企業、鄉鎮企業等，但就是沒有供銷社這一塊；城鎮集體企業條例中雖然涉及了供銷社，但也只是說由國務院另行制定管理辦法。到現在也沒有一個專門規范供銷合作經濟組織的法律法規。

　　雖然供銷社根據中央的決定，負有對社有資產和社屬資產的監督管理責任，社有資產也被要求履行類似于國有資產的管理程序。但是，對這種管理制度的認識或認同，還只是在極其有限的范圍之內。人們理解并接受國有資產的監管要求和程序，但未必接受供銷社資產的類似監管原則�？梢哉f，這是一個立法和制度設計層面上的問題。

　　供銷總社法制辦主任張元宗認為：“雖然這起股權轉讓在法律程序上完全成立，但張玉琦擅自越權轉讓才是真正的關鍵�！�

　　按照1995年2月27日發布的《中共中央、國務院關于深化供銷合作社改革的決定》，供銷總社對其企業的三項權力，其中一項是重大投資審批權。但張玉琦未報經總社批準，未召開職工代表大會，就將中國再生持有的物華股份1400萬股法人股私自轉讓。

　　更不能讓供銷總社接受的是，這一次股權轉讓，每股轉讓價格是3元錢，低于物華股份當時的每股凈資產價格，在這次低價轉讓過程中，供銷總社直接蒙受經濟損失約數百萬元。記者查閱物華股份2002年年報，物華股份2002年每股凈資產為3.27元，每股收益為0.2元。

　　除了打官司之外，供銷總社繼續與檢察院合作，徹查張玉琦的資本騰挪之術，結果發現，情況遠比想象中復雜。

　　早在張玉琦被檢察機關立案偵查期間，供銷總社就收到了群眾匿名舉報，稱張玉琦在2001年年初就打給了成清波公司4000萬元，并商定每年返還800萬元資金占用費，并按每季度結算一次。舉報稱，資金占用費中的大部分被當時的物華股份高管自行處理，但這4000萬元最終用途未知。

　　對于舉報的情況，供銷總社馬上反映給了檢察機關，并同時進行了相應的調查。后經檢察機關和供銷總社查證，這一群眾舉報的內容大部分已得到了證實。

　　2001年2月3日，物華股份與北京國泰恒生投資管理有限公司簽訂了一份借款協議，國泰恒生從物華股份借款4000萬，借款期限為一年。物華股份按年利率20%收取資金占用費。此后，中國再生下屬子公司中佳達康商社向外匯出了4000萬元。

　　工商資料顯示，北京國泰恒生的董事長正是成清波。而深圳中技則是北京國泰控股89.37%的公司。中佳達康商社的法定代表人是張玉琦。

　　2003年12日2日至8日，供銷總社監察局與審計局組成的聯合調查小組南下深圳，在深圳市紀委的配合下，在華龍證券深圳營業部看到了該協議僅存的傳真件，上面有張玉琦與成清波兩人的簽字。調查組最終查到了這4000萬元資金從物華股份匯出后的所有記錄。

　　雖然是借款給國泰恒生，但這筆資金卻沒有直接打入該公司賬戶，而是經過撲朔迷離地頻繁轉賬，最終才分別轉入深圳中技和國泰恒生的賬戶。

　　“目前4000萬資金的歸還及利息的支付和使用等情況還不清楚�！惫╀N總社法制辦主任張元宗說。

　　物華股份問題叢生

　　牽一發而動全身。作為上市公司的核心人物，張玉琦被捕后，物華股份便在炒股、擔保、募集資金使用、利潤等方向傳出許多涉嫌違規的問題。

　　根據供銷總社提供的內部材料，2001年1月15日，張玉琦主持物華股份高層在北京召開會議，副董事長張郡華、董秘高觀生，財務總監馬政欽等人均出席，決定以自然人注冊的形式成立“賽佳公司”作為物華股份的資本運作平臺，由張玉琦直接掌控，中國再生職工胡世珍擔任法定代表人。

　　2001年3月，賽佳公司成立后，開設兩個股票交易賬戶，挪用物華股份巨額資金炒股，其中一度持有大量物華股份自己的股票。而張玉琦任董事長期間，物華股份共有9320萬資金被挪用進入股市炒股，其中賽佳公司2320萬元，物華北京分公司職工田志剛4000萬，北京國泰恒生還借去3000萬元。張玉琦事發后，發現田志剛炒股虧損325.5萬元。

　　“賽佳公司炒股問題，確與本公司無關，本公司確定與其無關聯關系，資金往來待查�！痹谌ツ陱堄耒鶘|窗事發、物華股份股權之爭白熱化之時，物華股份曾發布一份公告澄清與賽佳的關系。

　　供銷總社向銀監會、證監會遞交的一份舉報材料稱：張玉琦任董事長期間，物華股份為深圳中技等相關關聯企業提供大量貸款擔保而沒有履行披露義務，記者對供銷總社提供的資料進行了統計，發現供銷總社指認的此類擔保數額達7.52億元。

　　供銷社舉報之后，銀監會即進行了調查。記者從銀監會監察局的調查回函上看到：截至2003年12月11日，供銷總社舉報所涉及的幾家銀行中，交通銀行、民生銀行及深圳發展銀行在2001年至2002年期間所發放的由物華股份所擔保的企業貸款全部收回，此后未再發生新的貸款。但民生銀行2003年為北京鼎恒發放的由物華股份擔保的2000萬元貸款，至2003年年底還有貸款余額1676萬元。民生銀行給銀監會報告中稱現已追加了抵押項目，采取了貸款保全措施。

　　工商銀行上海保稅區支行為物華公司房地產項目貸款5000萬元，至銀監會2003年底調查結束時還沒有到期。工商銀行總行已責成上海分行對物華股份及其關聯企業采取信貸退出政策，不再融資。對于銀行工作人員在貸款過程中是否有違紀問題，工商銀行總行正在做進一步的調查。

　　深圳發展銀行在給銀監會的報告中稱，截至2003年9月2日，北京中經貿、深圳威宜、物華股份、中國再生等四家企業在深發展沒有貸款及擔保余額，但上述企業在深發展有歷史授信記錄。這份報告沒有就供銷總社舉報的物華股份為深圳威宜在深發展5億元貸款提供擔保作相應的說明。

　　記者查閱物華股份2000、2001、2002年年報與2003年半年報時發現，近4年內，物華股份披露的為關聯方擔�？傤~只有5284萬元。供銷總社舉報經銀監會調查確認的貸款擔保均沒有公開披露信息。另外，據工商銀行上海分行的調查，物華股份還為上海物華寶源實業發展有限公司貸款17300萬元提供了擔保，這一信息也沒有披露。

　　張玉琦這一昔日的總舵手倒臺之后，物華股份募集資金使用中的問題也顯露出來。

　　物華股份財務總監馬政欽在接受供銷總社調查時稱，物華股份募集資金使用的實際用途與公開披露的信息大相徑庭。物華股份原定的4個項目投入資金僅5700萬左右，物華公司5800多萬元的未分配利潤，大部分是虛構出來的，主要的目的是為了讓凈資產收益率連續3年超過6%，以達到增發配股的目的。

　　但馬政欽的說法立即遭到物華股份否認，此后，物華股份發布公告，稱原財務總監“馬政欽先生因身體原因辭去董事職務”。但此后的事實是：證監會于2003年6月12日派出核查小組進駐物華股份就相關問題展開調查，但至今尚未正式公布結論。

　　雖然張玉琦的經濟問題沒有最后定性，但經過檢察院與供銷總社的調查，一本亂賬已顯山露水。

　　1996年5月，張玉琦在北京昌平區購買了一套260多平米的別墅并落戶于自己名下，購房資金156萬多元�，F檢察院已查明其中10萬元資金屬張個人貪污中國再生資金，另有146萬余元資金尚待定性。

　　1997年7月，張玉琦個人從再生公司財務領取兩張支票，共計100萬元，財務作為與棉麻局往來賬處理，但是沒有棉麻公司的收款收據。同年9月，公司從國泰君安知春路營業部收回80萬元，從江蘇省聯投健康路營業部收回20萬元。財務沖平了與棉麻局的該筆往來資金。但是經與棉麻局對賬，棉麻局并沒有收到該100萬元，所以這筆資金究竟被投往何處，其收益如何？流向何處？供銷總社稱這一切目前都不明白。

　　……�