本報記者 明皓 北京報道

　　蝴蝶翅膀的震動可以最終導致太平洋的海嘯，這句話似乎在中石化身上得到了印證。

　　“中石化現在面臨的所有被動都是源自五年前茂煉轉債發行的《募集說明書》。當

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初的設計是以茂煉上市為前提的，根本沒有考慮不上市的可能性。”

　　3月6日，一位自稱“非常熟悉茂煉轉債上市有關情況”的“內部人士”向記者透露茂煉轉債事件臺前幕后。

　　伏筆

　　“一茂煉轉債項目負責人曾向我表示，由于根本沒考慮到未來可能不發A股，所以整個《募集說明書》的設計完全圍繞發行A股進行。”面對相當紛繁的局面，他只得從頭講起。

　　正是基于這種思路，在整個《募集說明書》設計中漏掉了一環：不上市如何處理可轉債的問題？與此相關的條款只有兩個：

　　其一是“2003年7月27日若未發行公司股票時，持有人可以選擇以115.4元／張回售給公司”的回售條款；

　　其二是“2004年7月27日到期可轉換債券將被強制無條件轉股”條款。而到期強制無條件轉股條款以三重語氣加強其強制轉股特性：到期將實行一是強制性轉股、二是無條件轉股、三是到期持有人無權要求以現金贖回。

　　這即是說，如果到2004年7月27日出現茂名煉油還沒發行A股局面，那么，按到期強制無條件轉股條款，茂煉仍將轉股，而怎么轉、轉成什么股、法人持有人和自然人持有人分別轉成什么性質股票等問題，在《募集說明書》中沒有規定。

　　“1999年《募集說明書》條款的設計沒考慮未來發不出A股風險，為茂煉轉債后來的系列爭端無意中埋下了第一顆定時炸彈。”對此，他不無感慨。

　　更為重要的是，茂煉轉債的《募集說明書》中的第六條，董事會承諾“本公司的董事、監事及高級管理人員將盡力工作，爭取本公司股票盡早發行和上市”字樣。

　　1999年7月茂煉可轉債發行不久，中石化集團有了要到海外融資的設想，上市計劃很快啟動。

　　隨后，2000年2月中石化股份公司成立，上市的主承銷商為中金公司。改制后的中石化里，茂煉股份成為中石化的絕對控股子公司。

　　據這位人士回憶，“在中石化海外上市的最后沖刺階段，中金發現了茂煉股份15億可轉債的存在，并意識到它(茂煉轉債)可能將成為中石化H股上市障礙。”因為按照香港上市交易規則，母公司除非事前豁免，否則不能在三年之內分拆子公司上市。

　　當時為消除茂煉轉債構成中石化海外上市障礙問題，中金找過國泰君安項目組，試圖將茂煉轉債改成中石化H股的可交換債券，在中石化H股上市時換成中石化H股。但這種缺少法律支持、屬于對原有設計的《募集說明書》根本性修改的設想，遭到了國泰君安項目組的拒絕。

　　無奈之下，中金只好另想辦法。

　　最終，茂煉問題被很含糊不清寫進了中石化H股發行招股書的會計附錄二中：“有可換股債券，固定年利率為2.5%至3.0%不等，可于2003年12月至2004年7月期間贖回。其數量在1998年末為12.7億元，1999年末為27.7億元。”

　　該知情人士認為，所謂可于“2003年12月至2004年7月期間贖回”在茂煉轉債《募集說明書》中根本就不存在。因此，這個未來發行茂名煉油A股從而構成對中石化分拆的事項，被“技術化”地處理了。

　　“通過這樣處理，聯交所的審核人員根本無法判斷出存在分拆的可能性。”他說，“最終，中石化于2000年10月18、19日在境外成功上市。”

　　這樣的做法，為茂煉A股發行埋下了第二顆“炸彈”。

　　都是“上市”惹的禍

　　經歷了2000年一個完整的會計年度，2001年茂名煉油開始進入A股上市進程。

　　但事情又發生了變化。繼中石化海外上市后，其國內A股發行計劃也開始啟動。為避免影響中石化的A股發行工作，茂煉A股發行讓道成為必然之選。

　　2001年8月，中石化A股發行上市而茂煉轉債的前途仍然撲朔迷離。

　　2002年4月17日，茂名煉油發布公告稱：公司控股股東中國石油化工股份有限公司(占總股本99.81%)在海外上市時�煶兄Z對下屬的上市公司進行整合。近期，又重申以此為戰略目標。因此，公司判斷，存在控股股東屆時不同意本公司股票在境內交易所上市的可能性�熖靥嵴埞�司可轉債持有人注意。

　　此公告一出，立刻受到市場對茂煉轉債上市承諾的嚴重質疑，茂煉轉債投資者在上海召開第一次持有人大會，并準備進入法律訴訟，一時間中石化的聲名岌岌可危。

　　在隨后的8月份中石化2002中報路演時，中石化高層正式對外表態：“茂名煉油能否上市及轉債能否轉換成上市股票，首先取決于茂名煉油上市是否符合條件。”

　　另一方面，根據2001年2月財政部頒布的《貫徹實施＜企業會計制度＞有關政策銜接問題》(財會（2001）17號)的規定，關于可轉債回售選擇權可能支付的利息補償金需追溯調整，茂名煉油2000年報追溯調整由盈利變成虧損，在一定程度上也阻礙了2002年度茂煉發行A股計劃的啟動。

　　幾經波折，2003年茂名煉油發A計劃再度啟動。

　　“在當時，茂名煉油準備公布的2002年度報表關于2000年度報表部分，如果發A股計劃成功，追溯調整沖回2000年度報表計提的可轉債利息，這樣，2000年業績將變為贏利，滿足2000年～2002三年連續贏利條件。這時，所有人認為茂煉發A股事宜即將大功告成了，但中石化H股發行所埋下的第二顆炸彈在此刻引爆了。”他放下了擎在手中許久的杯子。

　　當中石化準備在境外發布將分拆茂煉上市公告時，香港聯交所審核時發現了其在H股上市不滿三年時即分拆茂名煉油上市事項。聯交所以“茂煉分拆構成中石化分拆事項，需考查其合規性為由”而將該茂煉發A股內容壓下不準發布，并等待調查結果。

　　為此，中石化、茂煉同時展開了對聯交所的斡旋，以爭取聯交所對茂煉A股發行的分拆豁免。茂煉方面按聯交所要求準備了眾多材料，并由中石化高層在2003年4月SARS肆虐的時刻親赴香港溝通。

　　香港方面的答復久候不至，而時間已過了上市公司最后報年報的4月30日，無奈之下，茂名煉油于5月23日發布了遲到的年報和董事會決議以及一季度季報。由于遲報，遭深交所譴責。

　　經努力，2003年6月13日，茂名煉油發布《茂煉轉債上市情況提示的公告》：本公司接到第一大股東——中國石化股份有限公司——轉來香港聯交所關于“擬分拆中國石化茂名煉油化工股份有限公司于證券交易所上市的事宜”函件。該函件稱：“上市委員會已批準該分拆事宜，條件是中國石化將確保茂煉股份自中國石化在聯交所上市日期起計3年內（2003年10月18日前）不會上市。”

　　回售事件

　　聯交所在時間上的不讓步，使2003年茂煉A股發行計劃再次落空，按照茂煉轉債1999年的《募集說明書》，2003年7月27日的回售已是不可避免。

　　2003年7月8日，《茂煉轉債第二屆董事會第七次會議決議公告》稱：如果茂煉轉債持有人沒有在2003年7月28日后，本公司作出有關回售公告后10個工作日之內選擇回售，而2004年7月27日前本公司又不能完成公開發行A股股票，本公司將按《募集說明書》中約定的在發行可轉債后第五年支付2.5%的利息，并由本公司在可轉債到期后5個工作日內全部贖回茂煉轉債。贖回價格為可轉債面值加上按年利率5.6%(單利)計算的5年的利息，減去本公司前五年已支付的利息，即118.5元／張。

　　據該知情人士認為，“在原《募集說明書》中全然找不到‘贖回’一詞。更重要的是，這個第一次提到的違法贖回在2004年的公告中被多次提及，并成為后來贖回提法的所謂合法依據。”

　　然而，茂煉轉債的回售進展得并不順利，在整個回售結束時，市場只出現了8000元面值的回售。

　　這樣的結果避免了“因交易面值少于國家規定的3000萬元而停牌，并進而導致未來發行A股計劃失敗”的出現，也為茂煉贏得了最后一年上市寶貴的時間，同時也增大了市場對于茂煉轉債上市轉股的預期。

　　同時，該公告還稱：“目前，本公司正在積極爭取公開發行A股股票并上市。本公司控股股東——中國石油化工股份有限公司——亦明確表示支持本公司公開發行A股股票并上市，并積極協助本公司進行必要準備工作。”

　　2004年的較量

　　　2003年石化行業業績普漲，茂名煉油自2001年起連續三年盈利已成定局，同時也符合聯交所關于分拆上市的時間規定，只不過在茂名煉油上市一片看好聲中，危機暗伏。

　　2月11日茂名煉油發布《關于茂煉轉債風險提示公告》：公司公開發行的15億元可轉換公司債券將于2004年7月27日到期……能否發行A股，公司擬于2004年2月22日召開董事會研究。

　　而次前的2月9日，中石化A股發布《2004年中國石化公司債券配售發行公告》中第十二條稱：1999年7月28日，由集團公司提供擔保，發行人下屬子公司茂名煉油化工股份有限公司，成功發行了15億元人民幣可轉換債券。該可轉換債券期限為5年，由1999年7月28日起，至2004年7月27日止。持有人可選擇在茂名煉化的股票上市日至該可轉換債券到期日的期間內，將該可轉換債券轉為茂名煉化的普通股票。

　　基于對上述兩公告的錯誤判斷，2月12日茂煉轉債二級市場價格放量大幅上漲9.11%。

　　2月13日，深交所停牌茂煉轉債，要求茂煉發布相關公告。

　　2月17日，茂煉發布公告，稱原定2月22日開的董事會提前到2月19日，同時稱：“請投資者認真閱讀本公司有關公告及中國證監會發布的有關規范股票首次發行上市的一系列有關規定和文件，切實注意投資風險。”

　　“事實上停牌本來就在繼續，注不注意風險是毫無意義的話。但值得注意的是，其中關于注意‘中國證監會發布的有關規范股票首次發行上市的一系列有關規定和文件’一句，卻與在董事會決議停止A股發行計劃時所引用的證監會116號文的事實前后所印證。”知情人士分析說。

　　2月21日，茂名煉油《第二屆董事會第十次會議決議暨召開2003年度股東大會通知的公告》發布：鑒于中國證監會發布了《關于進一步規范股票首次發行上市有關工作的通知》(即116號文)，對照新的上市標準，本公司董事會判斷：本公司在關聯交易、獨立性等方面不符合上市要求。為此，經本次董事會討論，決定停止公司申請發行A股工作，并責成公司經理班子做好“茂煉轉債”的后續工作，以保護債券持有人的利益。

　　2月23日，茂煉轉債開盤即暴跌到119元附近。

　　　2月24日，在茂煉董事會否決了發A股并公告的第四天，中石化發布了確定利率后的2004年度《公司債券發行公告》，公告中繼續稱茂煉轉債“持有人可選擇在茂名煉化的股票上市日至該可轉換債券到期日的期間內，將該可轉換債券轉為茂名煉油的普通股票。”

　　一個有始卻無終的故事，至此戛然而止。