“聯合艦隊”成立之初股權比例設置分散，就是要形成股東相互制衡的治理結構，以免出現一股獨大的現象。但事到如今一股獨大仍然不可避免。問題在哪里？

　　2004年1月12日，南京市白下區人民法院開庭審理了許尚龍、王華、朱藻英、吳娟玲等四人訴南京市工商局一案，許尚龍等要求南京市工商局撤銷對南京浦東建設發展股份有限公司(以下簡稱南京浦東公司)的增資登記，以及撤銷對公司股東出資及持有股份的變更登

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記，恢復至以前的狀態。

　　按照有關規定，兩個月后的3月12日，將是南京白下區人民法院對此案進行宣判的最后期限。近日又有未經證實的消息稱，白下區法院已將案情上遞南京市中級人民法院。

　　此案棘手之處不僅僅在于被告方是南京市工商局，更在于案件背后演繹的是在江蘇政、商兩界影響甚廣的江蘇民企“地產聯合艦隊”內訌事件，兼之此事激蕩在江蘇省力倡“學習浙江民企”的輿論洪流之中，于是顯得茲事體大。

　　雄心勃勃的開始

　　2002年5月，在江蘇省工商聯、江蘇省統戰部的積極推動下，中國首家省級地產類商會江蘇省工商聯住宅產業商會成立，理事單位包括省內60多家民營房地產企業。

　　江蘇省蘇寧建設集團公司董事長張桂平任會長，南京21世紀投資集團公司董事長許尚龍任常務副會長，江蘇金盛置業投資集團公司董事長王華、江蘇新城房產股份有限公司董事長王振華、南京紅太陽商業大世界有限公司董事長曾煥沙、江蘇久隆集團公司董事長夏一忠任副會長。

　　在江蘇省住宅產業商會這個平臺的促動下，2002年9月20日，南京浦東建設發展股份有限公司成立。

　　南京浦東公司注冊資本1億元人民幣，采取自然人入股的方式組建，股東及股東持股比例情況如下：張桂平18%�煆埧道�10%，許尚龍12%，吳娟玲10%，王華17%，陳靜15%，朱藻英8%，蔣佳平4.5%，李維敏0.5%，曾煥沙3%，朱光祖1%，曹效仲1%。

　　上述股東總計12位自然人，實際形成的卻是9方力量相互制衡的股東結構。其中，張桂平及其兒子張康黎總計持股28%，是第一大股東；許尚龍及其妻子吳娟玲持股22%，位列其次；常州百老匯集團董事長蔣佳平及其妻李維敏持股5%。

　　9方力量的背后是相應的9家江蘇省家族地產巨頭。此時，南京浦東公司已經擁有足夠令人稱羨的理由：強勢的民營企業家攜手組建成為沒有一方絕對控股的股份公司。這意味著現代企業制度架構清晰地形成了，南京浦東公司因此被稱為江蘇省“地產聯合艦隊”。

　　所有股東都雄心勃勃，以張桂平、許尚龍、王華、曾煥沙為核心的項目考察團在全國諸多省市巡游考察完畢之后，決意進行一次江蘇省民營地產界當時規模最大的地產項目開發。

　　也就在成立不到兩個月內，南京浦東公司通過掛牌競買的方式，取得南京浦口沿江的4500畝和南京浦東花園130畝兩塊土地的開發使用權，建設商品住宅。

　　此地位于南京長江大橋以北，即南京人俗稱的江北地帶。在當時的南京地產界，這是一次冒險行動。沒有多少人認為購房者愿意去江北買房。當然，南京浦東公司自有冒險的理由：拿下這些土地的均價是每畝12萬元左右的極低價格。

　　王華說，如果沒有南京浦東公司這個風險的平臺，沒有哪個股東敢拿、能拿下這么大的項目。

　　貸款泡了湯

　　大項目需要大錢。南京浦東公司注冊資本1億元，只不過是區區一個小數目。但在2002年年底央行下發緊縮房產貸款的121號文件之前，銀行對地產項目熱情萬丈。那是一段你只要有地作抵押，銀行家跟著地產商屁股后面轉的時光，地產商往往只需向政府付上10%到20%的購地款，就可以拿到土地證，然后放到銀行去抵押。

　　王華說，中國銀行很快就拿著21億元的授信額度找到他，并答應首期貸款給南京浦東公司3億元。

　　但是張桂平不同意貸款的事。張桂平身居南京浦東公司董事長兼總經理之職，“他把貸款的事給拖后了”。

　　誰也沒有料到，央行121文件不期而至，3億元的貸款成了泡影。而此時，那閑置的4500畝地正等著大筆大筆的錢往里投，公司資金面臨緊張。

　　一直主張速辦貸款的許尚龍、王華等公司董事開始向張桂平發難了，他們認為這個責任應該由張桂平一個人來負。具體而言，他們要求張桂平個人向公司提供借款。

　　這意味著要由張桂平一個人來承擔全部股東的貸款風險。這顆苦果張桂平當然難以下咽。

　　回頭看來，錯失貸款就是后來雙方矛盾發展至不可調和地步的第一根引線，魔鬼早就藏身于細節之中。

　　事實上，在此之前，許尚龍等已經對張桂平抱有看法。

　　許尚龍說，按照相關法規及董事會文件，應由董事會聘請總經理和副總經理，各家都不可以直接派人進入公司的經理層。而張桂平以聘請的人不可信為由，身挑董事長、總經理兩職，財務負責人也由其直接委派。結果在公司成立半年內，他最終將董事會聘用的人全部擠出了公司，形成實質上的張桂平單方控制公司的局面。當然，這是后話。

　　反過來說，如果作為董事長的張桂平不兼任總經理，由聘任總經理將貸款議案拿到董事會上進行決策，按照資本表決的方式，當時超過三分之二的股東同意貸款，總經理將立刻執行董事會決議，就不會有后來向張桂平一人興師問罪的事情發生。

　　許尚龍的代理律師沈華說，在銀行貸款事件發生時，張桂平與其他董事還只是意見分歧，失去貸款后，張桂平被要求一個人承擔損失，事情就從此變得不可控制了。

　　“借款變增資”

　　“地產民企聯合艦隊”才運作3個月就產生內部糾紛，這立刻驚動了各方，政府有關方面也出面調解，最終雙方各讓一步，張桂平將借款打到公司賬上以解資金緊張之急。2003年1月20日，公司召開股東大會，一致通過了《第二次股東大會關于籌資的決議》，《決議》規定，股東按現持有公司股份的比例出資，年息10%；借款須在2003年2月15日前到賬；若有股東不能足額借款，可將不足部分轉讓給公司現有的其他股東，其原有股權將相應減少。

　　決定整個事件的關鍵點終于出現了。這個會議開到第二天，又通過了《第二次股東會議決議》，內容的第一項即增資：股東增資1億元整，2月15日前到賬。

　　但截至2月15日，張桂平父子給公司借資7600萬元，蔣佳平夫妻借資500萬元。朱光祖、曹效仲各匯入100萬元。

　　2003年3月5日，南京浦東公司股東簽署確認書，公司股東均有權按股權比例增資，并確認“增資不足部分由借資墊付者補足，并屆時自動轉為公司注冊資本，公司將根據各股東實際出資占公司增資后總注冊資本的比例確認該股東所持有公司股份的比例”。

　　3月11日，公司收到股東王華增資款1700萬元。到這時候，南京浦東公司發給各股東的一份簽署日期分別為2003年3月11日和4月18日的通知函稱，截至3月11日，公司收到股東增資款1億元，增加的注冊資本已足額到位。

　　這意味著，許尚龍與其妻的股權一下子從22%稀釋到了11%。

　　沈華說，股權是出資，借款是公司對股東的負債，借款是不能作為出資的。《第二次股東大會關于籌資的決議》體現的內容是借款，同時又將借款不到位與股權相應減少掛鉤，這本身違反了《公司法》，而股東們缺乏法律意識，居然一致通過。

　　沈華認為，前兩個決議都有漏洞，因為解釋權集中到了張桂平身上，如果錢不到位，就要被解釋為增資，股權就要被稀釋。

　　“三個文件放在一起，就看得出來這是一個陰謀，是精心策劃過的——用語義不明確的方法，來達到稀釋對方股權的目的。”

　　從另一方面講，沈華認為，許尚龍等股東也負有責任，在文件語義模糊的情況下，應將其明確后才簽字。股東們沒有盡到謹慎的義務，這是對權利的放縱。

　　“事情不妙了”

　　事實上，2003年2月8日，南京浦東公司曾給許尚龍發了籌資函：“許尚龍股東，根據《第二次股東大會關于籌資的決議》，請您將借款于2003年2月15日前匯至下列賬戶……”

　　實際上許尚龍已經匯款增資。許尚龍說：“公司為何將增資繳款截止日最后定為3月11日？而且，我已于3月10日向公司付出第一筆增資款500萬元，3月17日至31日，我又向公司支付2500萬元，但4月11日，我發現款被退回，此后共匯退增資款39次，最后一次退回是在2003年12月18日。”

　　增資繳款被公司拒收之后，許尚龍感到事情不妙了。

　　2003年4月11日，許尚龍、吳娟玲致函南京市工商局“對任何增資或股權變動的行為，請通知本人確認為準，確保當事人的合法權益”。

　　2003年6月12日，持有公司股份50%的許尚龍、王華、夏一忠、曾煥沙等股東或股東代表再次向工商局發函反映“對任何有增資或股權變動的行為，請通知本人到場確認為準”。

　　2003年9月30日，南京市工商局為浦東公司辦理了公司變更，主要是注冊資本由1億元增為2億元，變更后公司股東的持股比例發生變化，其中張桂平一家從28%上升到52%，許尚龍一家由原來的22%下降至11%，陳靜降為7.5%，朱藻英降為4%，曾煥沙降為1.5%，其他股東股比不變。“公司土地升值至少16億元，大股東的操縱使我的持股比例縮減了一半。”許尚龍說。

　　許尚龍表示，要召開一次“遵義會議”以捍衛中小股東的利益。張桂平則表示，他們原來不愿意交款，原因只有兩條：一是當時不看好公司將開發的項目，二是自身資金有問題。“現在土地升值這么多，有些股東就可以對原來的簽字不認賬了嗎？”

　　王華的股權比例沒有縮減，但他認為，公司成立之初股份比例設置分散，就是要形成股東相互制衡的治理結構，以免出現一股獨大的現象。“現在，大股東通過增資擴股，并且私下高價違規收購其他小股東的股份，取得了絕對控股的地位。”他擔心在目前的股權結構下，自己的利益沒法保障。

　　如果說錯失貸款是促動張桂平將借款變成增資行為的一條線索，那么至少還有另外一條線索加快了后來故事的發生。

　　那就是那4500畝土地價格的急速竄升。2003年5月，江蘇省正式提出“沿江開發”戰略，江北地帶的地價飛快地竄了上去。2003年7月，該地塊附近的4300畝地進行拍賣，每畝起價為30萬元，最終以43萬元成交。至目前，這個數字已經超過50萬元。

　　4500畝土地地價升值近3倍，僅地價升值帶來的潛在收益就高達16億元，當然這還沒算上在4500畝土地上建成住宅后的更大的收益。

　　張桂平溢價收購三股東股權

　　資料顯示，在南京浦東公司拒收許尚龍增資繳款的同時，張桂平先后進行了3次溢價收購。

　　2003年4月1日，陳靜與張桂平簽署股權轉讓協議，陳靜將其持有的1500萬股以2500萬元的價格轉讓給后者；

　　6月26日，朱藻英與張桂平簽署協議，將其800萬股以每股3.25元共2600萬元轉讓給后者；

　　同一天，曾煥沙與張桂平簽署協議，將其300萬股以每股4元共1200萬元轉讓給后者。

　　按照公司章程規定，發起人股東3年內不得進行股權轉讓。也就是說，溢價收購協議即使生效，股權也不能過戶到張桂平名下，但3位股東先后收到了股權出讓款，并簽署了委托張桂平行使權利的授權書。

　　狀告南京市工商局

　　許尚龍、王華認為，作為工商行政執法部門的南京市工商局2003年9月30日批準南京浦東公司增資，這意味著保護他們合法權益的最后一道防線失守了。

　　“工商局為南京浦東公司辦理的變更行為，在客觀上激化了股東間的矛盾，把原來可以通過談判解決的機會給剝奪了。”許尚龍說。

　　南京浦東公司股東許尚龍、吳娟玲、王華、朱藻英認為，公司股權變動不符合公司章程規定，作為工商登記核準機關，南京市工商局在浦東公司未就修改章程召開股東大會、無修改后公司章程的情況下，核準了公司注冊資本變動，有失公允。

　　許尚龍等要求南京市工商局撤銷對南京浦東公司的增資登記，以及撤銷對公司股東出資及持有股份的變更登記，恢復至以前的狀態。

　　而南京市工商局在答辯中認為，南京浦東公司申請增資變更登記時，提交了股東大會決議、章程修正案、驗資報告以及市政府批文等相關文件和證明材料。

　　南京市工商局對其變更登記申請進行了審查，認為公司提交的材料是齊全的，材料及證明文件記載的內容符合法律、法規的規定，因此，要求法院駁回原告的訴訟請求。

　　本報駐滬記者 王豐