嚴格的清產核資是保持轉讓價格公允的前提

　　特約撰稿人清議

　　與二十多年前相比，當前中國企業的清產核資工作遠不能說做到了“當而已矣”(孔夫子語)或恰當地反映了企業資產價值以及所有者權益的價值。其中，漸進地、分步走、單

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元式的改革對清產核資不斷提出挑戰。比如，二十多年前沒有產權交易市場，如今證券市場已成為大量、頻繁交易的場所；二十多年前的資產價格幾乎不受市場價格影響，資產計價基礎為歷史成本，如今市場價格頻繁波動，資產計價基礎改為市場價值與歷史成本二者孰低；二十多年前幾乎沒有凈資產的概念，如今不僅十分重視凈資產，而且在許多場合會強調調整后凈資產的概念，等等。

　　必須承認，即使在今天，仍有許多企業沒有執行減值會計(從國內《企業會計準則》至今依然沒有減值會計專項準則這一點也不難看出中國企業在這方面的落后狀況)，更多的企業沒有嚴格執行減值會計，即各項資產減值準備計提不充分，以至于在列報的資產凈值中存在大量水分。

　　企業國有產權是公共財產，是涉及全體公民利益的財產，將公共財產面向公眾轉讓，方方面面都涉及到公眾利益。從這一點看，片面強調“防止國有資產流失”有忽視作為賣方的公眾利益之嫌疑。就國民財富而言，國有資產與民有資產都是財富。如論及財富的質量或社會經濟效益，國有資產未必勝過民有資產。因此，企業國有產權轉讓在操作過程中一定要做到“交易公平”，用會計的語言描述即要嚴格按照公允價值交易。否則，在轉讓中出現的不公平遲早會釀成社會糾紛。

　　然而，要做到公允并不容易。首先，企業國有產權代理人應當厘清資產的賬面價值，達成列報資產凈值的公允；其次，在賬面價值足以審慎反映資產的市場價值基礎上，還必須經過獨立、嚴格的評估，形成交易雙方都可以接受的交易價值基準(此前，賬面價值只是賣方確認并接受的交易價值基準)；再次，必須有一個充分議價的過程，確保最終達成的交易價格能夠適用于任何獨立的第三方，這才稱得上是真正意義上的公允交易價格。

　　其中有幾個細節問題值得注意：

　　轉讓成本

　　有一種觀點認為，清產核資、資產評估、信息披露和充分競價加大了企業國有產權的轉讓成本。如果沒有理解錯誤的話，所謂轉讓成本是相對于轉讓收益而言的。在交易價格一定的前提下，加大轉讓成本勢必降低轉讓收益，并可能出現轉讓損失，也就是人們所說的在轉讓過程中發生的國有資產流失。

　　會計上未經獨立評估的企業產權轉讓成本是凈資產賬面價值，但不是指凈資產賬面原值，即資產負債表中列示的凈資產賬面凈值。雖然在清產核資、資產評估、信息披露、充分競價的過程中會發生一些費用，這些費用將會同凈資產賬面價值一并影響轉讓損益，但相對于凈資產賬面價值來說它們是微不足道的，當然也不會明顯加大轉讓成本。相反，如果凈資產賬面價值是以賬面原值或歷史成本計價的，在它高于市場價值或存在較大資產減值空間的情況下，才是真正意義上的加大轉讓成本。

　　如此意義上的加大轉讓成本的確妨礙了企業國有產權的轉讓工作。有證據顯示，拒不執行嚴格的資產減值會計制度是東北地區企業國有產權轉讓工作進展緩慢的主要原因。不僅如此，由于進展緩慢，東北的企業國有產權價值在過去幾年中進一步下降。

　　信息披露

　　《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》(以下簡稱《辦法》)關于信息披露的規定存在許多缺陷，例如未要求披露獨立審計報告、經過審計的財務報告以及比較式會計報表及其附注，未要求披露主要債權人情況及其關于產權轉讓的態度或相關承諾，等等。

　　毫無疑問，公允價值的前提是交易各方熟知交易標的情況。在僅僅披露“轉讓標的企業近期經審計的主要財務指標數據”的情況下，買方不足以對該等財務指標的可信任程度做出判斷。其中的邏輯關系是：可信任的財務指標來自可信任的財務報告，而可信任的財務報告取決于是否具備合法性、公允性、一致性基礎。不披露財務報告，如何確認財務指標是可信的？

　　公告期限

　　《辦法》中規定的20天公告期限的確不長。即使轉讓信息的披露是充分的，包括了獨立審計報告、經過獨立審計的財務報告以及不可或缺的會計報表附注等，作為財務報告的使用者，買方也需要一定時間加以閱讀和分析，通常不可免除實地考察、信用函證等，必要時還需要進行同業調查、外部咨詢等。這些工作都需要時間來一一完成。

　　實際上，僅僅依靠信息披露內容與格式、公告期限等來保證信息的有效傳播和有效使用是不夠的。有時，轉讓方故意將轉讓信息刊登在發行覆蓋面較小的媒體，以至于一些重要的潛在買方在獲得轉讓信息時，轉讓交易已經達成。為避免由指定媒體引出的媒體壟斷問題，可以在不指定媒體進行公開信息披露的同時，要求轉讓方將轉讓信息及時傳遞給曾經明確表示過購買意愿的當事人。有一個相當負面的案例，在宇通集團國有產權拍賣過程中，由于拍賣公告方面的原因，致使有強烈購買意愿的三九集團、格林科爾等著名企業未能參與競價，以至于讓人懷疑交易價格的公允性。

　　充分競價

　　公允轉讓價格是在不加限制的情況下適用于任意第三方的價格。以上談到的信息披露和公告期限兩個問題都是為了確保爭取到足夠多的買方參與競價。但是，為避免出現有欠公允的轉讓價格，應當對最終參與競價的買方人數做出規定，達不到規定的要求不得進入競價程序。

　　在凈資產賬面凈值公允和評估價值公允的前提下，轉讓價格的公允取決于競價充分與否。應當避免那種為急于轉讓而人為降低競價程度的現象。如果不能做到充分競價，發生國有資產流失是不可避免的。

　　關聯方交易

　　依據《國際會計準則第24號——關聯方披露》，非關聯方之間的價格是公允價格。這并不是說企業國有產權轉讓不能在關聯方之間進行，而是要求在關聯方之間達成的轉讓價格應當像在非關聯方之間達成的價格一樣公允。為此，在確認參與競價的有效人數時，應當在嚴格審查的基礎上，將存在關聯方關系的若干競價人視為同一競價人。關聯方關系十分復雜，不僅涉及企業法人，也可以涉及到自然人，比如企業內部高管及其親屬等。在這方面，《辦法》同樣存在遺憾。

　　資產評估

　　嚴格地講，評估價值應當是經得起考驗或被交易各方普遍接受的公允價值。但以往實踐表明，評估價值未必是公允價值。在充分競價的情況下，評估價值與轉讓價格之間往往會存在一定差異。應當說，在充分競價基礎上達成的轉讓價格，其公允性大于資產評估價值。當該等差異過大時，表明資產評估價值有欠公允甚至顯失公允。

　　值得一提的是，《辦法》規定，當交易價格低于評估價值的90%時，應當暫停交易。這實際上是在為不公允的評估價值大開綠燈。沒有人可以擔保評估價值是公允價值，充分競價是對評估價值的最終檢驗。如果是由于評估價值不公允而導致通過充分競價達成的交易價格低于評估價值的90%，進而暫停交易，將引起程序不公允的議論。

　　不難看出，要想使企業國有產權轉讓工作順利進行，必須確保轉讓是在價格公允的條件下進行，而轉讓價格公允的前提是公允的凈資產賬面價值，公允的凈資產評估價格，公允的信息披露，以及公允的競價過程。其中，最基礎的工作應當從企業國有產權的清產核資開始。離開經由嚴格清產核資產生公允的凈資產賬面價值，其他的一切工作都難以進行。