本報記者劉鴻雁北京報道

　　2004年2月23日對每位茂煉轉債持有人來說，是一個刻骨銘心的日子。在經歷了一個多禮拜度日如年的煎熬后，茂煉轉債終于以一根22.75元的兜頭大陰棒將所有的轉債投資人一網打盡，創下轉債交易史上最大單日跌幅的歷史紀錄。

　　2002年8月時任中石化董事長李毅中對茂煉轉債的轉股問題作了表態：“茂名煉油能否上市及轉債能否轉換成上市股票首先取決于茂名煉油上市是否符合條件。”李同時表示，中石化作為大股東已在積極幫助和督促茂名煉油提高效益，并表態若茂煉石化達到上市條件將會充分考慮債權人利益。

　　大約一年后的2003年7月8日，茂煉公司第二屆董事會第七次會議形成決議，終于明確表態“公司正在積極爭取公開發行A股股票并上市。公司控股股東中石化亦明確表示支持公司發行A股股票并上市，積極協助公司進行必要準備工作”。

　　有了大股東的承諾和公司爭取上市的表態，而石化行業的復蘇，使得茂煉轉債2003年業績的大幅增長成為現實，此前受困于2000年虧損而達不到連續3年贏利的上市要求的難題也迎刃而解，茂煉轉股上市應是板上釘釘的事實了。

　　而點燃茂煉轉債投融雙方戰火的直接導火索的，是2月19日晚公司的董事會決議：“鑒于中國證監會發布了《關于進一步規范股票首次發行上市有關工作的通知》，對照新的上市標準，本公司董事會判斷：本公司在關聯交易、獨立性等方面不符合上市要求。為此，經本次董事會討論，決定停止公司申請發行A股工作。”

　　如果說之前茂煉公司和轉債持有人之間還能保持表面友好的話，那么到董事會決議放棄上市計劃的今天，雙方已經發展到要對簿公堂之勢。

　　記者從上海和深圳兩地獲得兩份文件，分別是由兩地的茂煉轉債持有人聯盟發起，并準備向深交所提交的關于要求緊急停盤的“申述書”。

　　來自上海的申述書是由十家機構共同提請的，十家機構分別是：華安基金管理有限責任公司、國泰基金管理有限責任公司、富國基金管理有限責任公司、東北證券有限責任公司、興業證券股份有限公司、紅塔證券股份有限公司、東海證券有限責任公司、光大證券有限責任公司、江南證券有限責任公司等。

　　而來自深圳的申述書則是由部分中小投資者提請的。

　　這兩份申述書措辭風格截然不同，但目的都只有一個：認為發行茂煉轉債的茂煉公司大股東中石化主觀故意撕毀合同，嚴重侵犯轉債投資者權益，要求交易所對茂煉轉債實施緊急停盤處理，要求監管部門組成獨立調查組，對茂煉轉債上市事件進行徹底調查。

　　十家機構的意見

　　十家機構提出的申述書穩妥而言之鑿鑿，從法律、時間、經濟、誠信、市場五個方面進行分析論述，認為“茂煉上市，眾望所歸”。

　　這十家機構認為，從法律的角度講，根據《合同法》，發行公司和投資者之間是債權債務關系，向廣大投資者發布的債券募集說明書是要約邀請，其條款構成了格式合同條款，發行公司應當對其轉債投資者承擔違約責任。

　　另外，根據《合同法》的相關規定：“對格式條款的理解發生爭議的，應當按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。”

　　所以，如果公司不愿意上市，而投資者理解的條款為上市，則按照法律應當作出不利于發行公司的解釋，要求發行公司履行申請上市的義務，否則應承擔違約責任，以保護廣大債權人的利益。

　　機構投資者在申述書中引用了茂煉轉債的強制轉股條款，該條款規定：“本次可轉債到期日前尚未轉換股票的可轉債，將于到期日強制地轉換為本公司股票。可轉債持有人無權要求本公司以現金清償可轉債本金，但轉股時不足一股的剩余可轉債，本公司將兌付剩余的票面金額。”

　　可見，如果不能發行的話，將造成大量持有不能流通股票的新股東，成為又一個難以解決的問題。

　　從誠信的角度看，十家機構認為，如在本次事件中，茂名石化是符合上市條件的，但因為其他原因，違背當初承諾而不能上市，有可能在相當程度上損害相關上市公司的資本市場形象。

　　他們認為，重要的是，作為轉債的債務人，茂煉轉債在國內的承諾在先，中石化在香港上市在后，后者給前者帶來了相當大的風險。

　　因為茂煉轉債于1999年發行，當時尚不存在今后不能轉股的可能性，因此在條款中也作出了對未來上市轉股的承諾。

　　而變數出現在茂煉于2000年被整合進入中石化后，由于中國石化作為債券發行人的母公司在香港上市，對香港聯交所作出的關于三年內不得分拆下屬企業上市的承諾，已經推遲了茂煉轉債轉成A股的時間，在客觀上加大投資者的風險。

　　顯然，對內地可轉債持有人來說，這不是在投資之初所能預見到的。

　　這十家機構認為有投資就有風險，但投資者承擔的風險是有范圍限制的。他們認為茂煉轉債的投資者應當承擔的風險是“公司可能不能滿足上市條件發行難以成功”的風險。

　　但是，如果公司滿足了上市條件卻因為大股東或董事會的意愿而不能上市，這個風險應該不是在投資者的承擔范圍之內的。

　　十家機構提請的申述書還引用了剛剛頒布的《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，他們認為：“《意見》提出大力發展資本市場是一項重要的戰略任務，而保護投資者特別是公眾投資者利益是重中之重。如果茂煉股份股票不能如期發行的話，有點說不過去。”

　　根據這些機構投資者的分析，如果茂煉股份不能如期上市，四年多來，在120元以上買入茂煉轉債的投資者都會成為受害者。

　　首先是由于發行可轉債時的銀行存款利率、國債和企業債券的收益率都遠高于整個茂煉轉債的利率水平。

　　其次是因為有茂煉上市的預期存在，所以茂煉轉債的交易價格平均都在120元以上，遠高于118.5元的贖回價格，投資者已經承受了價差的損失。

　　最后，投資者還要承受四年多的資金成本以及無法參與市值配售的損失。

　　個人投資者的意見

　　對于茂煉董事會決議的反應，最早的是上海的部分重倉持有茂煉轉債的機構投資者。

　　本報在第一時間獲得19日晚董事會決議放棄上市計劃的同時，就已經獲知部分機構投資者將就董事會決議的有效性提起法律訴訟。

　　23日，上海的機構投資者集體通過，準備啟動法律訴訟程序。

　　24日，深圳地區的個人投資者應聲而起，在準備向深交所提交“強烈要求對茂煉轉債實施緊急停盤”的申請的同時，當天下午三點即召開茂煉轉債個人投資者會議，就相關法律訴訟事項進行協商。

　　根據本報記者對此次會議的采訪來看，深圳本地的個人投資者群情激揚，到會的個人投資者一致決定：

　　要求中國證監會組成獨立調查組，對茂煉轉債上市事件進行徹底調查；

　　要求公布19日晚茂煉董事會會議紀要，特別是要公布除控股大股東外的獨立董事對上市的意見。

　　要求證監會出具有關茂煉轉債是否屬于2003年10月11日公布的有關上市公司關聯交易的公告所規范的范圍之列的說明意見；

　　要求茂煉公司出具其對該公司2003年7月7日董事會有關上市事項公告的解釋意見，說明該公告表示的“對上市的積極態度”意見的有效性是否順延至即將舉行的股東大會。

　　2月25日下午三點半，深圳地區近30名茂煉轉債的投資者將在深交所集會，向深交所和廣州證管辦提交對茂煉董事會的控訴信，要求深交所對茂煉轉債實施緊急停盤處理。

　　他們認為2月21日茂煉轉債公告稱：“董事會判斷公司在關聯交易、獨立性等方面不符合上市要求，決定停止申請發行A股工作”的做法是“茂煉公司管理要破壞公司上市，……欲加之罪，何患無詞。”

　　個人投資者認為：“更讓人不解的是中石化一方面百般阻撓茂煉上市轉股，不惜承擔巨額賠付金；另一方面中石化于近期又發行了35億元10年期公司債券，其發行的目的和動機令人費解。”他們提請主管部門和監管部門進行調查。

　　在記者采訪相關茂煉轉債投資者時獲悉，上海和深圳兩地的投資者已經基本達成共識，將盡快召開茂煉轉債持有人大會，上海錦天城律師事務所嚴義明律師已接受委托進行有關的聯絡登記和法律準備工作。

　　一位網名為成都王銘偉的網友更是在全國各大財經網站的BBS里張貼《四問中石化：投資者在你們的心里是什么東西？》一文，把矛頭直接指向了持有茂名煉油99.812%股份的絕對一股獨大股東——中國石化股份有限公司。這篇帖子在互聯網上廣為傳播，贏得了眾多茂煉轉債投資者的強烈共鳴和支持。

　　十家機構投資者最后提出：“茂煉轉債股票上市對市場各方而言，是利大于弊。如果能順利上市，就能夠給市場各方一個皆大歡喜的結局。當然，從另一方面來看，如果真由于某些原因未能實現這個當初的承諾，從市場的角度出發，也希望主要當事方經過周全考慮，能夠作出一個照顧到各方利益的妥善解決方案，相信這對于我國證券市場的穩定，以及上司公司的形象建設，都有莫大的好處。”