本報記者汪恭彬

　　福州報道

　　針鋒相對的“兩會”

　　2004年1月，宏智科技股權之爭上演巔峰對決。

　　當月11日，宏智科技2004年第一次臨時股東大會在福州同一酒店不同會議室召開，兩個股東大會最終形成了兩套董事、監事會人選——這在中國上市公司中，無疑是首例。

　　此中，一個由持有18.03%股權的王棟作為召集人主持召開，另一個則由宏智科技現任董事長黃曼民主持。

　　黃曼民認為，根據公司法及相關法規，股東大會應由公司董事長主持召開，如果股東自行召集，只有在董事長不能主持并放棄的情況下，大股東向證監會特派機構備案后才能主持。

　　王棟的代言人任超在與記者通話時則表示，黃曼民主持召開股東大會前，宏智科技沒有發出任何公告，股東登記也僅在現場完成，不符股東大會召集程序。

　　林起泰則表示，在當日王棟主持的股東會現場，黃曼民并沒有提出主持召開的要求，他本人和王棟更不會拒絕黃曼民主持的權力，因為主持人并沒有投票權。

　　兩份股東大會最終的結果是，王棟提議的董事、監事會人選在稍后召開的黃曼民主持的會議上遭到否決。

　　此中，在黃曼民會場，參與投票的股東包括：第二大股東李少林(占15.79%)、第三大股東福建大乾數字信息有限公司(占13.15%)、第四大股東泉州市閩發物業發展有限公司(占5.21%)、第七大股東石獅融盛企業集團公司(占2.87%)，合計約4000多萬股。

　　但不管如何，宏智科技兩個股東大會最終只允許對外發布一份公告。截至記者發稿時，雙方都已將會議相關資料送交福州特派辦、上交所及證監會相關部門。

　　宏智科技一位不愿透露姓名的高層向記者透露，在歷時半年的股權之爭中，現任董事會掌握了對外公告的話語權，而公司原董事長林起泰及原總經理王棟則蒙受了不白之冤。

　　此前，有宏智科技某核心高層在私下場合承認，林起泰和王棟并沒有從宏智科技拿走一分錢，而挪用資金卻正是林、王二人的“罪名”。

　　2004年1月19日，記者采訪宏智科技董事許章迅，許以接電話為由婉拒記者，其后，許的手機轉入全球呼。許章迅另外的身份是福建閩發證券公司的董事、副總裁。

　　宏智科技財務總監、副總經理蔡茂富表示，“你可以看公告，上面所說都是真實的”。但在問及林起泰是否從上市公司挪用資金及挪用多少時，蔡茂富起先不語，爾后匆匆掛斷電話。

　　福建律師界一位資深人士向記者透露，宏智科技現任董事會代表第四到第七大股東，而四到七大股東卻由自然人吳永紅幕后掌控，吳也正是此次股權之爭的總策劃。

　　另據未經證實的消息，吳永紅同時還是閩發證券的實際控制人。此中，盤點神秘人物吳永紅，成為解讀宏智科技股權爭奪戰的關鍵。神秘人物吳永紅

　　公開資料表明，福建大乾于2001年4月成立，注冊資本1.2億元。其中，林起泰占55%股權，另外45%分別由唐俊、莊縵、蔡茂富、余圣爭和李嵐等宏智科技骨干持有。

　　福建大乾的成立，也正是自然人吳永紅入主宏智科技之時。

　　宏智科技成立于1996年10月，由王棟、林起泰等人始創，注冊資本120萬元，參與投資的600名員工各出資2000元。這之后，宏智科技發展迅猛，1999年3月，第二次增資到注冊資本1750萬元時，為了股權多元化，引入了新的自然人股東李少林。

　　2001年4月，出于上市需要，宏智科技進行了最后一次股權重組。

　　此次變局中，五家工會股東全部退出，李少林向王棟、福建大乾等股東引入了新股東吳永紅。據王棟稱，吳此次是以四個股東的名義分別出任宏智科技第四到第七大股東。完成此次股權重組后，王棟持1983.8萬股，居第一大股東；順次而下的是：李少林持1736.7萬股；福建大乾持1446.2萬股；泉州閩發物業發展有限公司持573.3萬股；自然人陳大勇持490萬股；自然人朱芳持455萬股；石獅融盛企業集團公司持315萬股。

　　這之中的內在關聯是，李少林向吳永紅借了3000多萬元用于受讓736萬的宏智科技股份；福建大乾的出資由石獅融盛借貸；王棟的股權除了自身籌集的1000多萬資金外，另欠宏智科技工會員工2000萬元左右的股權受讓款。

　　一位閩發證券高層向記者透露，李少林最初入主宏智科技時的出資并未及時到位，而是由公司代墊，整整拖了半年多，而在價值7000萬元的股份中，李少林只付出大約500多萬元的成本，不足的部分依靠轉入房產的高估、宏智科技的分紅和轉增股本以及吳永紅的借款。

　　現在看來，正是這種“剪不斷理還亂”的股權和債權關系，讓王棟、林起泰等公司創業團隊一步步陷入今日的尷尬。

　　在宏智科技四到七大股東中，自然人陳大勇是吳永紅的私人秘書，跟隨吳多年；而朱芳與吳永紅的關系非同一般；石獅融盛的法定代表人則是吳永紅本人。

　　種種跡象表明，吳永紅透過此四大股東及對福建大乾的出資，試圖控制宏智科技。

　　2002年1月，宏智科技上市獲得監管層批準。其后，宏智科技幾大股東開始就3.3億募集資金的使用展開爭奪。

　　據一位接近許章迅的人士回憶，李少林當初的設想是，由宏智科技出資1.1億收購李少林所有的明珠山莊；而吳永紅的算盤則是，宏智科技出資1.2億，與閩發證券合資成立投資公司，但要由閩發證券控股、另外9000多萬元交由閩發證券委托理財。

　　假若這樣，此3.3億募集資金正好被李少林和吳永紅分食。初次較量

　　但雙方的如意算盤最終還是落空了。

　　以王棟、林起泰為首的公司創業層否決了李少林和吳永紅的方案。而在2002年，吳永紅本人也遭遇了滅頂之災。

　　據福建當地某媒體報道，2002年7月31日，福州市檢察院對一起罕見的強奸案提起公訴，吳永紅先后強奸了39名未成年少女，隨后，福州市中級人民法院受理了此案。

　　截至記者發稿時，吳永紅仍潛逃在外，秘書陳大勇和朱芳也突然消失。據介紹，吳永紅原名吳育來，福建泉州市人，是福建省協盛實業股份有限公司和石獅融盛的法定代表人。吳永紅在北京、上海、香港、泉州等地有資產，早前曾從事過律師職業，供職于某公證處。在奸淫少女時，吳還曾對受害人聲稱他是某銀行的老總，是某證券公司的董事長等等。

　　知曉內情的人士稱，吳永紅所稱的某證券公司疑為閩發證券。而一位早前與吳永紅過往甚密的人士則向記者透露，吳永紅透過協盛及多重關聯，是閩發證券的實際控制人。

　　王棟接受記者采訪時稱，吳永紅出事前，第四到第七大股東由吳一人掌控，而在吳潛逃后，這種局面開始變得有些混亂。幾個股東之間的裂痕也越來越明顯。

　　2002年下半年，王棟、林起泰開始醞釀控股宏智科技。

　　當年12月12日，李少林與林起泰簽訂股份轉讓意向書。據此意向書，李少林同意將其持有的宏智科技股份1736.7萬股全部轉讓給林起泰。協議還要求，林起泰在2002年12月12日和12月25日分別向李少林支付2000萬元和3000萬元，累計5000萬元的股權轉讓款。而協議亦規定，李少林自收到5000萬元轉讓金后，其1736.7萬股票的表決權即自動轉移給林起泰享有和行使。

　　這樣，王棟、福建大乾和李少林便成為實質上的一致行動人，累計持股46.97%。而吳永紅方實際可出席的股東只有泉州閩發和石獅融盛兩大股東，累計持股8.08%。

　　然而，事情其后的發展卻出乎林起泰的意料。

　　先是李少林拒絕轉讓股權，卻不愿意退還5000萬股權轉讓款。1月18日，記者聯系李少林時，李表示不方便接受記者采訪，其后便匆匆掛斷電話。稍晚些又傳出宏智科技遭受證監會調查的消息，盡管林起泰表示，他已知道是誰在背后作怪，但他卻以不方便為由不愿透露。

　　經歷了這次股權轉讓風波后，側重實業運營的王棟和林起泰開始感覺到資本運作的兇險，漸生退意。

　　而在這個時候，幕后的吳永紅，提出了一個全新方案。閩發證券的秘密生意？

　　2003年6月6日，新方案浮出水面。

　　根據一份由泉州閩發物業(甲方)與福建大乾、王棟、林起泰(乙方)簽訂的合作框架協議書，各方同意形成戰略合作伙伴關系。

　　基于此項框架協議，王棟同意將其所持的1983.8萬股以8100萬元的價格全部轉讓給甲方或甲方指定的其他法人或自然人。林起泰則代表福建大乾6名自然人股東同意將其持有的福建大乾100%股權全部轉讓給甲方或甲方指定的其他法人或自然人。由于福建大乾初始資金由石獅融盛提供，故此次轉讓的受讓方以承擔債務方式，零價格成交。

　　粗略計算，王棟所持股權的轉讓價每股只有4.08元，已低于2002年底4.44元的每股凈資產。協議約定的付款方式是，在新一屆董事會組閣后三日內，支付首期款4100萬；在福建大乾股權過戶后，支付2000萬；在王棟股權過戶后，支付2000萬。

　　王棟說，當初的設想是，上市公司由四到七大股東去負責資本運營，而他本人和林起泰則可專心做實業。

　　作為回報，甲方同意對宏智科技現有的軟件和系統集成類業務進行拆分，形成一系列宏智科技的子公司，而上市公司則轉變為控股的投資性公司。甲方同意將宏智科技的軟件和系統集成類業務的相關子公司的一定比例無償贈予林起泰、王棟。

　　這便有了其后的宏智通信公司和北京時代宏智公司的成立，前一家公司中，林起泰出任董事長，管理層員工持股49%，后一家公司中，王棟擔任董事，管理層員工持股40%。

　　王棟事后回憶此事時說，為了表明雙方的合作誠意，他和林起泰同意退出董事會，并提名完全代表四到七大股東的新董事會人選。

　　據一位接近許章迅的內部高層人士稱，宏智科技2003年6月25日組閣的新一屆董事會中，有8名成員(楊云除外)分別來自閩發證券與福建協盛公司，而這兩間公司均可能由吳永紅控制。

　　但在宏智科技公告中，浮出水面的只有許章迅(來自閩發)；而諸如黃曼民、黃孫奎等在福建協盛的任職經歷則被有意忽略；幾位獨立董事曾任職閩發證券高層的經歷也沒有披露。

　　知曉閩發證券內幕的一位人士稱，吳永紅試圖透過福建協盛和閩發證券控制上市公司，以緩解閩發證券的資金鏈告急。

　　宏智科技一位現任高層向記者表示，憑良心講，其實宏智科技公告的所謂7000萬元被林起泰用于其弟的還貸，真實情況是第四到七的股東借林起泰胞弟的公司賬戶轉到其關聯公司使用，最后在六月中旬又從閩發證券的關聯賬戶回流到宏智科技，當時做賬時寫的是還款，后來又被新財務總監改成了往來款，他認為或許是實際控制人在為某種打算做準備。記者在已公告的王棟、林起泰和泉州閩發物業簽訂的合作框架協議中看到了要閩發物業還款7000萬的條款，似乎也印證了這一說法。

　　但在宏智科技的公告里并沒有披露7000萬元最終回流的事實。

　　另有媒體報道稱，由于放大做國債交易，又逢國債大幅下跌，2003年閩發證券已陷入泥潭，資金鏈近乎斷裂。該報道還引用閩發證券內部人士的說法，稱閩發證券一民營大股東的負責人目前負案在逃，而此人正是吳永紅。

　　但以上內容均未得到閩發證券的正面證實。

　　宏智科技一位剛離職的高層則表示，宏智科技現任董事會決定與林起泰、王棟決裂的根本原因是：其一，擔心林起泰和王棟控制的宏智科技子公司管不住；其二，閩發證券可能面臨資金鏈斷裂，急需通過資本運作為閩發輸血。

　　8月25日，第二屆董事會宣布對王棟的免職，并中止了各專業子公司的運營，勒令林起泰在一天內離開宏智科技。次日，王棟、林起泰書面通知宏智科技董事長黃曼民，表明框架協議無效。

　　這之后，宏智科技公告頻繁，除了7000萬元被林起泰挪用外，另有5000萬元在光大銀行被盜和3400萬元在海通證券不翼而飛等事件發生。

　　據知情人士透露，此5000萬元案件目前交由福州市公安局經偵支隊第一大隊偵查，截至記者發稿時，該事件的經辦人——光大銀行方面的李振煌和福建三星汽車貿易公司的黃炳燦已于去年6月被捕，目前正在審訊之中；此外，海通證券也明確表示，這3400萬元資金將按協議最終歸還上市公司。

　　種種跡象表明，宏智科技的董事會確由吳永紅掌控，而圍繞吳永紅、福建協盛、閩發證券及宏智科技之間則有極大可能發生關聯交易。

　　宏智科技一位現任核心層向記者抱怨，盡管代表吳永紅利益，但由于吳潛逃在外，目前上市公司的董事級高層猶如一盤散沙，呈現無人能做主，人人都能做主的怪局。

　　據宏智科技一位高層稱，2003年公司將虧損7000萬元甚至更多，而此前的計劃是實現4000萬元利潤。伴隨著股權之爭，公司業務高層相繼離職或被解職，宏智科技正處于風雨飄搖之中。