河南九鼎：肖玉航

　　目前我國證券市場又現內部職工股風潮，從600249兩面針到近期的海越股份，曾經因問題較多的職工股問題又重新伏出水面，個人對此現象進行了認真分析，總體認為這是非常不利的市場信號，它在我國證券市場股權割裂沒有規范的情況下，又增加了新障礙，當然個人并不反對職工持股情況，但1994-1999年市場多次證明的內幕交易與惡性事件均與職工股的 隱性問題存在千比萬縷的聯系。如果是規范的市場，職工股同股同權，選擇性流通均無可厚非，但事實是全流通問題至今都沒有定律規范的前提下，又推出市場證明成為暫時障礙方式，顯然這是非常不利于市場發展的信號。下面我們對兩面針與海越股份兩家最新職工股問題進行討論。

　　一、兩面針職工股

　　兩面針公司是1994-6-30募集設立的，當時股份總額為7500萬股，每股面值1元。其中柳州牙膏廠3628萬股，社會定向募集法人股2372萬股，內部職工股1500萬股。1997年公司推出10：2送股，股本總額達9000萬股，內部職工股為應為：1800萬股，經過多年的發展，目前公司發行6000萬新股后，前10大股東發生的變化為：

名次　股東名稱　　　　　持股數（股）　　　　　　百分比（％）
　
1　柳州市國有資產管理局　　36280000　　　　　　　24.19　
2　廣西柳州鋼鐵（集團）公司　15750536　　　　　　10.5　
3　柳州市經濟發展總公司　　14344400　　　　　　　9.56　
4　匯馨實業（深圳）有限公司　8652000　　　　　　　5.77　
5　柳州市兩面針旅游用品廠　7373600　　　　　　　　4.92　
6　廣西柳州市建設投資開發有限責任公司　4960000　　3.31　
7　廣州證券有限責任公司　750156　　　　　　　　　1.25　
8　柳州市環達實業投資有限公司　336000　　　　　　0.22　
9　李映元　　　　　　　　　　110250　　　　　　　0.07　
10 德盛穩健證券投資基金　　　109000　　　　　　　0.07　

　　從公開市場信息我們發現公司內部職工股目前僅224。95萬股，這說明有(1800-224。95)1575.05萬股職工股，已經通過轉讓或其它形式流入了其它股東手中。其持股成本非常之低，不排除一些一級半市場機構低價收購，上市炒作等待合法時機上市套利的惡性形為，如果按公司11.38元的發行價計算，一些收集主力存在遠期制度暴利。以前上市的鄭州百文＼大連國際等許多公司出現的嚴重問題又可能重現。從這一點分析來考慮，個人分析認為，這是有背市場公開公正公平的交易規則的，是對規范發展市場的一種挑戰。

　　二、海越股份職工股

　　據上證報信息顯示：浙江海越股份有限公司6000萬股A股將于2月2日在上證所公開發行，每股發行價格5.20元。這是自2003年底，證監會對內部職工股處理標準作修訂后，首家將發行含有內部職工股股票的公司。而此前相當一段時間里，IPO公司都不含內部職工股。

　　浙江海越公布的招股說明書顯示，浙江海越股份有限公司以定向募集方式設立。公司募集內部職工股2500萬股，發行對象是公司職工、公司發起人單位職工以及募集法人股單位職工。

　　在公司內部職工股的認購過程中，存在部分職工超額認購的情況。公司內部職工股至1993年8月31日才認購出資完畢，與定向募集設立時的招股說明書不符。對于公司設立后逾期發行的共計395.95萬股內部職工股，公司已通過募集自愿鎖定股份內部職工股股東的方式進行鎖定處理，這類股份在公司股票上市滿3年后仍不流通。公司設立時發行的符合相關流通政策的2104.05萬股內部職工股，自本次發行之日起期滿三年后，可以上市流通。

　　此IPO著家公司的上市涉及的職工股問題依據2003年管理層7條關于內部職工股新標準執行的：

　　具體的7項處理標準分別是：

　　1、符合內部職工股審批與發行規定的公司，其內部職工股可依據證監會1996年12月26日發布的《關于股票發行工作若干規定的通知》第六項的規定，從新股發行日起滿3年后上市流通。

　　2、1992年5月15日至1993年4月3日批準設立的、超比例發行內部職工股的定向募集公司，以及1993年4月3日至1993年7月1日擅自批準設立的有內部職工持股的定向募集公司，審核人員應審核省級人民政府出具的文件，說明內部職工股的發行和規范過程及公司在內部職工股發行中存在的問題，并承擔相應責任。其內部職工股可依據證監會有關規定，從新股發行之日起滿3年后上市流通。

　　3、1993年7月1日至1994年6月19日，對超比例發行內部職工股的公司，審核人員將審核省級政府出具的文件。其中符合2.5%規定的內部職工股，可依據規定，自新股發行日起滿3年后上市流通；超出規定比例的其余部分的內部職工股由現有股東繼續持有，暫不上市流通。

　　4、1994年6月19日以后審批的定向募集公司，在公司設立的合法性得到確認前，暫不受理其股票發行上市申請。

　　5、定向募集公司設立時，批準的內部職工股未募足，公司設立后用原批準文件繼續發行內部職工股的，公司設立時發行的、符合規定的部分，可自新股發行日起滿3年后上市流通；設立后發行的部分，由現有股東繼續持有，暫不上市流通。

　　6、個人以個人或法人名義認購的定向募集公司法人股，即使后來有關部門將其確認為內部職工股的，仍由現有股東繼續持有，暫不上市流通。

　　7、內部職工股發行后，曾通過公司回購或法人收購方式進行過清理的，不得再恢復為內部職工股。已經恢復給個人的，也只能作為自然人持有的非流通股，由現有股東繼續持有，暫不上市流通。

　　關于海越股份除原內部職工股395.95萬股確認為三年后仍不上市交易外，但此次定向募集部分2104.05萬股卻給予了三年后流通的規定，但我們從此7條中很難明確的看到此次2104.05萬股內部職工股的認購價格是多少。從7條標準中沒有準確信息，比較含糊不清。做為二級市場投資的中小投資者關于信息準確獲取需要7條中明確，特別是內部職工股的認購價格和成本。

　　我們發現此7條標準是依據1996年12月26日發布的《關于股票發行工作若干規定的通知》第六項的規定參照執行的。而第6條中凡采取募集設立的股份公司，本公司職工可按不超過社會公眾股百分之十的比例認購股票，但人均不得超過5000股。公司在上報申請材料時，須報送經當地勞動部門核準的職工人數和職工預約認購股份的清單，中國證監會將對其材料進行核查。發行結束后，發行公司及主承銷商須在十五日內向中國證監會報送發行情況的報告。很顯然此次海越股份內部職工股發行比例已超過10%的上限。這些市場信息對于流通股股東應明確真實加以提示。顯然這方面不夠。

　　　從多年的市場內部職工股問題來看，政策上是一會準，一會限，這是對政策穩定性和市場實踐結論的不嚴肅，比如，1994-1998年期間，我國證券市場在實踐發展中發現內部職工股問題嚴重，于1998年11月25日下發證監發字［1998］297號關于停止發行公司職工股的通知，通知嚴格規定：各省、自治區、直轄市、計劃單列市人民政府，國務院各有關部門，為了進一步推進證券市場的規范化建設，維護證券市場公開、公平、公正的原則，經國務院批準，停止發行公司職工股。現就有關問題通知如下：

　　(一)自本通知下發之日起，股份有限公司公開發行股票一律不再發行公司職工股。目前尚未發行的，一律停止發行。

　　(二)定向募集公司原已發行的內部職工股以及股份有限公司經批準已經發行的公司職工股，仍然按現行政策執行。

　　這些政策在一定期間有效的遏止了內幕交易和惡性炒作等市場不規范違法行為，但今天在全流通問題沒有明確的前提下，政策又發生了變動,而且是明確信息關鍵信息含糊不清的標準，這說明我國證券市場規范發展的路還比較漫長，但愿兩面針與海越股份只是個例，做為投資者應時刻關注今后市場此方面的信息，如果這一不利信號仍然是大面積出現，應將風險放在首位，愿中國證券市場能穩步規范的走好！

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