備受關注的國有股股權轉讓，最終通過司法拍賣得到確認，宇通客車國有股權轉讓之路讓我們看到的是制度的不明朗

　　本刊記者 李明瑜

　　1月13日，宇通客車(600066)發布公告稱，中國證券登記結算公司已在2004年1月5日將 鄭州宇通集團持有的宇通客車2350萬股股權性質由國家股變更為社會法人股。喧囂多時的“宇通MBO”案終于塵埃落定，盡管質疑之聲仍就在耳。

　　曲線“MBO”

　　自從兩年前宇通客車試圖開MBO先河以來，一直處于媒體的視線之內。2001年6月15日，上海宇通與鄭州市國資局(其職能后劃到市財政局)簽署了《關于鄭州宇通集團有限責任公司股權轉讓協議》和《股權委托管理協議》，約定由上海宇通受讓市財政局持有的宇通集團89.8%股權并呈報財政部審批；在報批期間宇通集團該部分股權(含宇通客車國家股2350萬股)由上海宇通代為管理。

　　2001年8月6日和8日，鄭州市財政局收取了上海宇通支付的合同約定股權轉讓價款共計9687萬元。

　　但是宇通的嘗試卻被管理層叫停。由于財政部一直對鄭州財政局的報告未予批復，因此鄭州財政局既沒有向上海宇通合法轉讓約定股權，也沒有返還已收取的股權轉讓款。

　　因此，2003年12月3日，上海宇通以申請支付令方式向鄭州市二七區人民法院提起訴訟，要求財政局返還股權轉讓款并賠償利息。2003年12月20日，鄭州市二七區人民法院裁定凍結鄭州財政局持有宇通集團的100%股權并委托鄭州拍賣總行公開拍賣。

　　2003年12月21日，鄭州拍賣總行在《鄭州日報》刊登拍賣公告。2003年12月29日，鄭州拍賣總行對財政局所持宇通集團100%股權進行了公開拍賣。通過競價，上海宇通以人民幣14850萬元的價格拍得宇通集團90%的股權，宇通發展以人民幣1650萬元的價格拍得宇通集團10%的股權。

　　查閱宇通客車2004年1月4日披露的收購報告書可得知，上海宇通實際上是宇通客車董事長湯玉祥及其他職工為了實現間接持有宇通客車而設立的公司；而宇通發展的大股東就是上海宇通。

　　拍賣完成并辦理相關過戶手續后，宇通客車的實際控制人已經變更為上海宇通。而宇通客車此次轉讓，隨即被媒體指為“假道司法手段實現MBO”，“逼宮國資委”。

　　宇通客車“MBO”可能已經成功，但是宇通客車的模式顯然難以被復制，因為財政部“暫停上市公司管理層收購”的紅燈并沒有解除。2004年2月1日即將實施的《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》對于“MBO”也沒能就此給出說法。

　　是否國有資產流失

　　就在宇通集團股權拍賣前幾天，國務院辦公廳轉發了國資委《關于規范國有企業改制工作的意見》，對管理層收購(MBO)行為進行了嚴格規范，嚴禁國有企業的經營管理者自賣自買國有產權，并堅守國有股轉讓的底線———凈資產。

　　在此背景下審視宇通集團股權轉讓的前前后后，頗耐人尋味。當事雙方是否在聯手做局？司法拍賣是否公平？假道司法機關是無奈之舉還是模式創新？都是外界關注的焦點。

　　當事人之一鄭州市財政局副局長李大會對《證券市場周刊》表示，2001年出售宇通客車國有股股權的歷史背景是“靚女先嫁”。李大會是鄭州市負責國有資產的主管局長，他說，2001年鄭州市政府對國有資產提出了兩點發展思路，一是要增強國有經濟增長的動力機制，二是要增強經濟發展的內在活力。兩個“增強”的背后，就是產權改革，宇通集團就是產權改革的試驗者之一。現在看來，當初的改革是正確的，而當初沒有改革的鄭百文和ST白鴿如今的景況都遠遠不如宇通客車。《證券市場周刊》記者注意到，2003年12月29日，就在宇通集團股權拍賣的同一天，＊ST白鴿公告稱，公司第一大股東鄭州市財政局為其提供了8000萬元的支持。其中，6000萬元是豁免＊ST白鴿與鄭州熱力總公司進行資產置換時產生的債務，2000萬元是財政補貼。

　　李說，宇通集團1993年改制時國有資產只有570萬元，2001年出讓國有資產時轉讓價款是1.3億元，并且高于當時凈資產，國有資產流失與否一目了然。

　　但是對于有“前科”的上市公司核定的當時的凈資產，投資者心中的疑慮并沒有解除。2002年11月，中國證監會因宇通客車編制1999年年報財務造假而對其進行行政處罰，宇通客車在1999年年報中共計虛減資產、負債各13500萬元。按照國資委的意見，如果凈資產名不副實，可以重新核實，但是作為收購方的管理層不得參與評估、定價。

　　針對虛減資產與產權改革之間的聯系，宇通客車董事長湯玉祥堅決否認，他說，當年年報造假，是為融資，并非想通過降低企業凈資產來降低收購價格，因為所有者權益一分錢也沒少。宇通集團改制后股權控制圖

　　是ESOP，非MBO

　　除了收購定價，對于宇通客車產權改革的質疑還集中在收購股權的資金來源。湯玉祥在接受《證券市場周刊》記者采訪時對外界的質疑做出了解釋。

　　湯玉祥介紹，參與產權改革的宇通客車員工共有838人，他們的資金一部分來自積蓄或私人借貸，另一部分來源于2000年4月1294萬股職工內部股上市流通后的收入，若按當年股票均價17.27元計算，全部變現可籌集資金2.23億元。湯玉祥名下出資為3000萬元，其中自己拿出200萬元現金，借了800萬元，另外還向機構投資人借貸2000萬元。湯玉祥說，借款利息是5.31%。

　　遭受非議兩年半，湯玉祥表示企業發展已經不能受股權改革掣肘，產權問題必須有個說法。“宇通客車的股權處于托管狀態，即便公司盈利能力良好，又逢行業發展高峰來臨，企業也無法進行再融資。與此同時，838名員工的期望壓迫著我，必須理順目前的產權關系。”

　　要么歸還股權轉讓款，要么獲得股權，上海宇通的態度非常明確。

　　面對《證券市場周刊》，湯玉祥否認這場股權轉讓是“MBO”。他說，上海宇通的背后不是21名自然人，而是838名員工。“除了我以外，另外20人中，每個人的背后都代表著一個科室或車間，因為《公司法》規定有限責任公司的發起人不能超過50名，才有這樣的安排。”回顧股權改制之路，宇通客車董事長湯玉祥卻不無委屈。因為宇通集團的改制一開始就被視做MBO，并在叫停聲中被拖得一息難存，畢竟MBO沒有政策依據。湯玉祥表示，并非沒有其他途徑實現國有股權的改革，但始終都不能回避出資問題，因此“我還是堅持到底”。依照湯玉祥的解釋，這實際上是一個員工持股計劃(ESOP，Employee Stock Ownership Plans)，確實非管理層收購(MBO，Management Buyouts)。

　　據介紹，員工持股計劃是指由公司員工通過自籌或借債所融資金購買本公司的股份，從而以勞動者和所有者的雙重身份參與公司生產和經營管理的一種制度。與MBO異曲同工之處是，由于管理層往往實際控制收購主體，因此公司的控制權實際上最終也是被管理者得到。