近幾年，宇通客車(600066)太惹眼！一方面是它每年幾乎成倍增長的業績讓人驚喜，另一方面它又接二連三掀起一場場軒然大波：2001年上海宇通的成立和收購宇通集團股權未果引來無數猜測；2002年“善意”造假報表調減資產負債被人點破又令宇通的誠信備受質疑；2003年歲末，上海宇通透過司法拍賣終于拿到了宇通集團90%的國有股權，消息剛一披露，輿論又一次把宇通推上了風口浪尖！

　　--從上海宇通透過司法拍賣途徑拿到宇通集團股權談起

　　本報記者 秦煒

　　引人猜疑的拍賣

　　話題得從三年前的股權轉讓說起。

　　2001年6月15日，上海宇通與鄭州市國資局(后其職能劃到市財政局)簽署了《關于鄭州宇通集團有限責任公司股權轉讓協議》和《股權委托管理協議》，約定由上海宇通受讓市財政局持有的宇通集團89.8%股權并呈報財政部審批；在報批期間宇通集團該部分股權(含宇通客車國家股2350萬股)由上海宇通代為管理。2001年8月6日和8日，鄭州市財政局收取了上海宇通支付的合同約定股權轉讓全部價款。

　　2003年12月3日，鑒于財政局既沒有向上海宇通合法轉讓約定股權，也沒有返還已收取的股權轉讓款，上海宇通以申請支付令方式向鄭州市二七區人民法院提起訴訟，要求財政局返還股權轉讓款并賠償利息。

　　2003年12月20日，鄭州市二七區人民法院裁定凍結了財政局持有宇通集團的100%股權并委托鄭州拍賣總行公開拍賣。

　　2003年12月21日，鄭州拍賣總行在《鄭州日報》刊登了豆腐塊那么大的拍賣公告。2003年12月29日，由鄭州拍賣總行對財政局所持宇通集團100%股權進行了公開拍賣。該股權拍賣保留價為經北京中企華資產評估有限公司確定的評估值人民幣159764200元。是日，一場只有兩個競拍人參與的“公開拍賣”在鄭州悄然完成。通過約半個小時競價，標的物以總價人民幣16500萬元拍賣成功。上海宇通以人民幣14850萬元的價格拍得宇通集團90%的股權，宇通發展以人民幣1650萬元的價格拍得宇通集團10%的股權。

　　2003年12月31日宇通客車發布董事會公告稱，鄭州拍賣總行于2003年12月29日對鄭州市財政局所持鄭州宇通集團有限責任公司100%股權進行了公開拍賣。

　　對這樣一宗拍賣，盡管上市公司宇通客車方面極力保持低調，然而，傳媒卻決不會“漏”過它！因為宇通集團持有上市公司宇通客車17.19%的股份，而且是第一大股東！還有更為敏感的是，兩年半之前上海宇通與市財政局簽署宇通集團國有股權轉讓協議時，這被人們普遍認為是宇通管理層的MBO行動。正因為如此，當2003年12月31日宇通客車董事會公告司法拍賣結果之時，人們的議論再次鵲起。

　　有人猜測是上海宇通串通地方政府在這樁司法拍賣中“做局”；有人甚至斷言，上海宇通此舉是假道司法拍賣曲線完成兩年未果的MBO！

　　此舉背后，的確疑霧重重——

　　疑點一：根據《最高人民法院關于凍結、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規定》第四條，人民法院在審理案件過程中，股權持有人或者所有權人作為債務人，如有償還能力的，人民法院一般不應對其股權采取凍結保全措施。而鄭州財政局的股權在短短十幾天的時間就被凍結了！到底是鄭州市財政局沒有這一個多億的還款能力還是另有隱情？

　　疑點二：在被拍賣的宇通集團100%股權中包括持有上市公司17.19%的股權，拍賣宇通集團股權理應等同于拍賣了上市公司的股權，按《最高人民法院關于凍結、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規定》第十四條的規定“拍賣股權，人民法院應當委托拍賣機構于拍賣日前10天，在中國證監會指定信息披露媒體上進行公告”，然而本次拍賣卻以“該股權并非上市公司直接股權”為理由繞開了規定，只在2003年12月21日的《鄭州日報》上進行了公告。

　　疑點三：宇通集團100%的轉讓款僅僅1.65億，而他的資產價值又值多少呢？宇通集團手中持有上市公司宇通客車2350萬國家股，以占有總股本17.19%的比例位列第一大股東。宇通客車2003年第三季度每股收益0.524元，每股凈資產7.65元，其營利一年就將近一個億，僅僅1.65億除了控制集團公司及其下屬公司外還控制了增長性這么優良的上市公司，永遠無法規避的是侵吞國有資產的嫌疑。

　　合乎邏輯的推論

　　毋庸置疑，上海宇通通過這次司法拍賣給自己苦苦等候了兩年半的股權收購行動畫上了句號。然而其完成過程的曲折性與巧妙性卻是耐人尋味的。有人從事情的起因、經過、結果的軌跡推導出這樣一種結論：這是一個精心謀劃的“局”，一次分步完成的MBO。

　　2001年6月15日，上海宇通與鄭州市國資局�熎渎毮芎髣澽D給鄭州市財政局�牶炇鹆恕蛾P于鄭州宇通集團有限責任公司股權轉讓協議》和《股權委托管理協議》，約定由上海宇通受讓鄭州市財政局持有的宇通集團89.8%股權并呈報財政部審批。在報批期間宇通集團該部分股權�熀�持有的宇通客車2350萬股國家股�犛缮虾Ｓ钔ù鸀楣芾怼！�—此為第一步：“簽署協議，申請報批”。

　　2001年8月6日和8日�熒虾Ｓ钔ㄏ蜞嵵菔胸斦�局支付了約定的全部股權轉讓款。這樣在等待財政部審批期間，上海宇通與鄭州市財政局已形成債權債務關系。——此為第二步：“先付款項，形成事實”。

　　截至2003年底，該次轉讓一直未獲財政部審批通過。上海宇通謀求通過司法方式來破解僵局。其出發點是：鄭州市財政局既沒有向上海宇通合法轉讓約定股權，也沒有返還已收取的股權轉讓款，因而債權人便可以此理由向法院提起訴訟，通過司法手段解決。2003年12月3日，上海宇通以申請支付令方式向鄭州市二七區人民法院提起訴訟，要求鄭州市財政局返還股權轉讓款并賠償利息，于是便有了后面的高潮轉折。——此為第三步：“審批未過，借助訴訟”。

　　支付令生效后，鄭州市財政局并未履行支付令確定的義務(整個過程的關鍵所在)。這就授了法院對其所持股權進行處理之柄。——此為第四步：“兩方約定，故意違約”。

　　2003年12月20日�熰嵵菔卸�七區人民法院裁定凍結了鄭州市財政局持有宇通集團的100%股權，并委托鄭州拍賣總行公開拍賣。進行到這一步，宇通的MBO已經成功了一大半。——此為第五步：“法院裁定，公開拍賣”。

　　拍賣過程十分順利。通過競價，上海宇通以14850萬元的價格拍得宇通集團90%的股權，宇通發展以1650萬元的價格拍得宇通集團10%的股權。于是債權方以合理合法的方式地獲得了其夢寐兩年的股權。——此為第六步：“參加角逐，贏得標的”。

　　根據鄭州市二七區人民法院據此做出的司法裁定，宇通集團于2003年12月30日在鄭州市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續，宇通集團的股權結構變更為上海宇通持有90%的股權，宇通發展持有10%的股權�熡钔�集團的企業類型合法變更為私營有限責任公司。上市公司管理層圓滿地完成了此次MBO收購。——此為第七步：“變更登記，完成收購”。

　　推論者還指出，在完成上述七個步驟中有六個關鍵點：

　　1、協議簽署后，未等審批通過即先付款，形成兩方的債權債務關系。

　　2、審批未通過，則訴諸法律，讓法院下達支付令，解決先前形成的債務關系。

　　3、能夠找到對當事方有利的地方法院，使得相關環節安排能夠順利進行。

　　4、法院下達支付令后，兩方作好協定，債務方到期故意不還款。

　　5、債權人、債務人、法院三方做好約定，在法院進行強制執行時，以標的股權作為凍結對象。

　　6、委托拍賣行進行拍賣時，需要做好規避風險的事先準備，拍賣當天盡量不能有除債權人以外的真實投標方。

　　由于外界對宇通MBO中的資金來源以及國有資產是否流失存在懷疑，使得中間夾雜著無休止的爭議和持續的指責。如今通過繞道司法拍賣的方式，鄭州市國資局和上海宇通方面上演了一出“周瑜打黃蓋”的好戲，就這樣輕松地完成了MBO。

　　自圓其說的辯解

　　對于形形式式的猜疑和無了無休的責問，作為主要當事人的宇通客車及上海宇通最大股東長的湯玉祥已經顯得再也無法隱忍。他說：“從一開始，人們就把上海宇通協議收購宇通集團國有股權的行動視為MBO，其實根本不是，這簡直是對我最大的誤解。”

　　他解釋說，上海宇通21名自然人股東的背后是宇通客車838名員工。由于《公司法》規定有限責任公司的發起人不能超過50名，所以，上海宇通還選擇了20個部門負責人代表本部門員工持股。838名員工出資8083.8萬元，湯個人出資3000萬元。

　　對于人們對上海宇通收購資金來源的質疑，湯玉祥解釋說，838名員工的出資有兩個渠道：一是1993年改制以來宇通客車員工的年均收入在2萬元以上，二是2000年4月1294萬股職工內部股上市流通，按當年股票均價17.27元計算，若全部變現可籌集資金2.23億元。而他本人資金來源是，自己出了200萬元現金，借了800萬元，還有機構投資者支持了2000萬元，合計為3000萬元。湯說，無論是借款還是機構投資者支持的資金，他都得按5. 31%的貸款利息付息。

　　為何轉讓股權？

　　鄭州市政府副秘書長李憲召說：“轉讓宇通集團國有股是鄭州市調整國有經濟布局、深化國有企業改革的一大舉措，以湯玉祥為首的經營者和員工是由政府推著走上前臺的”。他還說，當初鄭州市政府十分重視這次轉讓，專門成立了一個工作小組，他任小組負責人，領導了轉讓方案設計。

　　時任鄭州市國資局局長、現任市財政局副局長的李大會說：“當時，市國資局把產權改革當成突破口，提出靚女先嫁。這就是宇通集團股權轉讓的背景。”他參與了宇通集團國有股轉讓的全過程。

　　李憲召說，當初轉讓宇通國有股的消息一經傳出，就有20多家券商、投資機構以及像三九集團這樣的大企業相繼而至。經過洽談和實地考察，鄭州市政府發現，有收購意向的企業只著眼于資本運作，無意做大做強汽車產業。考慮到宇通客車的長遠發展，市政府最終決定將宇通集團的國有股轉讓給宇通客車的經營者和員工。這個決定并沒有被宇通的管理層順暢地接受。時任董事長的路法堯因年齡原因，不想承擔巨大的經營壓力和經營風險，時任總經理的湯玉祥也舉棋不定。最后，由職代會推舉，湯成了牽頭人。

　　湯玉祥說，他每天都在算一筆賬，如果宇通虧一個百分點，他會賠進去多少錢。他要想多還點借款，就必須提高上市公司的收益。他還說，比還款壓力更大的是責任，面對政府、員工和股民的信任，他已無法退縮。

　　為何司法拍賣？

　　“錢已交了兩年半了，股權就是不能合法轉讓。股權不轉讓，企業就無法應用相關金融工具，對公司發展影響太大。我只想快點結束這種狀況”，湯玉祥說，這件事一直懸著，讓他們失去了很多發展的機會。如果這件事在2002年結束，宇通的發展要比現在快得多。

　　“有人勸我尋找一個隱性通道”，湯玉祥說，但他認為這這樣做得不償失。“我不能這樣做。這樣做也許能夠很快突圍，但是不出二三年，人們還會知道背后是我湯玉祥，這樣，我就會失去市場對我的信任。”

　　于是，2003年12月3日，失去耐性的上海宇通以一紙“申請支付令”將鄭州市財政局告上法庭，要求鄭州市財政局返還其全額支付的股權轉讓款，并賠償利息。

　　此時的鄭州市財政局有兩種選擇：要么歸還股權轉讓款并賠償利息，要么合法轉讓約定股權。但是，出乎意料，他們選擇了沉默。

　　李大會說，上海宇通支付的股權轉讓款已列入財政預算，早就花出去了。這幾年，鄭州加大基礎設施和城市建設力度，資金需求較大，還錢對市財政有些壓力，可返股又不由他們說了算，只好沉默。

　　李憲召則說，市政府支持上海宇通收購宇通集團國有股權，是想藉此推動國企產權制度改革。現在，上海宇通選擇了司法拍賣，這種嘗試未必不是對產權制度改革的一種推動。

　　難辨是非的舉措？

　　假如不是宇通客車管理層及員工出資成立的上海宇通，而是其他的收購者，例如投資機構或者其它生產企業，民營企業或者外資企業，也許不會招致猜疑和非議。又假如推論者的結論完全成立，宇通的管理層至少有覷覦國有資產、企圖借MBO侵吞國有資產的嫌疑。

　　但如果單憑這一點就認定宇通內部人犯下了彌天大罪，也太冤枉了！你站在一個虛擬價值體系中來評判，好象是國有資產被賤賣了，但是，除了湯玉祥，誰又能更切身感受到拿到那東西所承受的那份壓力？還有，假如讓外部人收購，誰能保證肯定比內部人收購更有利于宇通客車的發展？再有，假如國有股權轉讓的操作能有更明了、更高效的辦法，上海宇通又何必對兩年半報批未果的來一場如此別扭還要惹人非議的抗爭？