□黃湘源

　　作為改革新股發行制度的一個重要步驟，保薦制旨在從發行上市的全過程確保提高上市公司的質量、促進上市公司規范化運作。但日前好不容易出臺的《證券發行上市保薦制度暫行辦法》，怎么看也不能不令人擔心它是不是“換湯不換藥”，因此能否承擔革故鼎新的重任值得懷疑。

　　保薦人的進入門檻過低，或有“原封不動”之嫌�！稌盒修k法》規定的資格條件注重的是以往曾經從事投資銀行業務的經歷，而不是相關的誠信記錄。這種對前朝遺老“拿來主義”的注冊登記制，使得保薦人的產生不過是給原來的券商和投行人員換了頂帽子。盡管在原來的制度框架內，一些證券公司對其推薦發行上市的企業盡職調查不夠，甚至受利益驅動，與發行人一起弄虛作假，欺騙公眾投資者和監管部門，出現了一些上市公司發行上市當年就發生業績大幅下滑、頻繁改變募集資金用途等情況，但現行制度下這些不能做到勤勉盡責、誠實守信的證券公司和負責上市項目的從業人員，卻可以輕易地通過無障礙的注冊登記搖身一變為保薦機構和保薦人。至于此后的能力考試，顯然更是小菜一碟，不難對付的“走過場”而已。

　　問責制的輕描淡寫，或有“重蹈覆轍”之嫌。保薦制的關鍵就是責任制，而《暫行辦法》的內容卻告訴我們，名為“問責”，其實無責可問。這樣的“問責”，同原來的通道制沒有什么兩樣。原來，不良記分制、通道暫停與扣減等措施，影響的只不過是通道上的排隊機制，對于進入通道的上市公司質量并沒有實質性的保證作用。現在，對于保薦機構與保薦代表人來說，出了問題至多也就是被“涼到一邊”，“冷待”一段時間罷了，而過了這三個月或者六個月最長十二個月之后，就又可以卷土重來了。更何況，還有體貼入微的“免責”條款使得保薦機構與保薦人的責任在一定條件下得以免除。保薦制既然是以責任制為前提條件的，如果沒有了責任制，保薦制也就等于名存實亡。如果沒有真正的懲戒，再多、再細的連帶風險責任和義務，都不能杜絕違規事件的發生，僅僅是輕描淡寫的道德責問還要加上溫和體貼的寬容關懷，又怎么可能使事關上市公司質量的保薦責任得以落實呢？

　　雙軌制的實施，或有“穿新鞋走老路”之嫌。在保薦制于2月1日生效后，預計到10月份現行通道制才將被廢止。人們不禁要問：“既然保薦代表人已在項目上簽字，通道制還有什么必要繼續存在呢？”證監會的說法是，希望推出保薦制之后能與通道制平穩過渡，不希望由此產生過大波動，對保薦制產生負面影響。其實，無非是目前計劃上市的企業很多，短期內不會改變，實行通道和保薦人雙軌制，以便管理層可以繼續通過行政手段對發行市場節奏進行控制，而券商則可以繼續鎖定原來的競爭格局，暫時維持通道制下的既得利益。作為這樣一種過渡性的選擇，顯然是雙方妥協的權宜之計。但是，通道制和保薦制畢竟分屬于計劃和市場兩種不同的體制，走調和、妥協的道路其實是難以避免矛盾的。通道制的繼續存在，不僅給了舊體制下的弊端一個茍延殘喘的機會，而且無形之中也是對新制度的基本原則的否定。而如果這個新制度的基本原則可以在舊制度的框架內運行，那么，怎么可能指望它去顛覆那個并非勢不兩立的舊制度呢？這只能說明，只要新股發行還有一個不表現為有形計劃的無形計劃，只要保薦和主承銷仍然是券商兩位一體的尋租專利，那么，即使通道制廢止了，保薦制依然不無“穿新鞋走老路”的危險。