今日論壇：證監會官員解讀保薦制

　　主持人：羅曉芳

　　嘉賓：姚剛　中國證監會發行監管部主任

　　主持人：歡迎繼續收看《中國證券》，從今年2月1日起中國證監會頒布的《證券發行上市保薦制度暫行辦法》就要正式施行了，今天我們演播室里請到的是中國證監會發行監管部主任姚剛先生，你好，姚先生，歡迎你。今天我們看到中國證監會又發布了《關于實施<證券發行上市保薦制度暫行辦法>有關事項的通知》，從這個通知我們感覺到保薦制離我們是越來越近了，首先讓我們一起來看看什么叫保薦制。

　　“保薦制”是指由保薦人負責發行人的上市推薦和輔導，核實公司發行文件與上市文件中資料是否真實準確完整，協助發行人建立嚴格的信息披露制度，承擔風險防范責任。簡言之保薦制將使券商負有一定的連帶擔保責任，實施證券發行上市保薦制度是中國證監會深化發行制度改革的又一重大舉措，是對證券發行上市建立市場約束機制的重要制度探索。

　　主持人：剛才我們了解了什么叫保薦制，我們知道保薦制是一個新的制度形式，也是深化發行制度改革的重要舉措，為什么會推出保薦制，它推出來的背景和目的是什么呢，我們先來問一下姚剛主任。

　　姚剛：去年以來中國證監會制訂了加強證券市場基礎性建設工作的方針，進行基礎性建設內容很多，其中一項就是提高上市公司的質量，把好證券市場的準入關，從證券發行審核這個角度來看它是企業進入資本市場的第一道關口，在這個關口我們希望建立一套能夠調動市場的力量來約束發行人質量這樣一個制度性的安排。保薦制度就是這樣一個制度安排。2001年3月份以后中國證監會實行了核準制，就是說由原來的審批制情況之下，政府推薦企業發行上市到核準制情況之下，證券公司來推薦企業發行上市，證券公司的責任前所未有的加大了，從是由于長期以來證券市場的誠信意識還比較薄弱，勤勉盡責、誠實守信這樣一個職業道德的水準還剛剛開始建立，所以怎么能夠落實證券公司的這個責任，我想是保薦制度推出來，而且做這種制度安排的一個背景。從目的上來看，我們希望通過實施保薦制度能夠抓住中介機構牽頭人，通過他們來提高整個中介機構的執業水平，為證券市場把好關，希望保薦制度實施一段時間以后，能夠從現在的核準制向注冊制過渡，也就是說前端是中介機構來把關，后端由投資者來決定他的投資策略，是買還是不買來做出選擇，這樣行政的干預就會減少，乃至不干預。

　　主持人：我們可以這樣來理解，保薦制度就是推薦人要負擔責任，承擔責任而且它會直接導致上市公司的質量提高，也會降低投資人的風險，我們想知道保薦制度的核心內容有哪些？

　　姚剛：可以這么說保薦制度有四個主要的內容，第一個內容就是我們建立了一套保薦代表人的登記注冊制度，今后企業要發行上市必須要“雙保”，一個是機構的保薦，一個是個人的保薦，機構就是符合條件的證券公司登記注冊為保薦機構以后，它可以推薦企業發行上市，但是光有機構還不行，我們還需要證券公司的具體從業人員，它符合條件可以登記注冊為保薦代表人，他也要對企業的發行上市進行個人的保薦。所以這個“雙保”對于建立我們這個保薦制度是非常重要的，這是第一項比較重大的內容。第二項比較重大的內容就是它明確了保薦期間，我們講保薦期間分為前后兩個部分，一個是企業發行上市的申請，中國證監會受理以后，到它發行上市之前，這段時間是中國證監會進行審核的過程，這段時間我們叫盡職推薦時間，發行上市以后后面還有一段時間叫持續的督導期間，這兩個期間加在一起就是整個的保薦期間。

　　主持人：這是期限，它要承擔的責任以及監管措施又有哪些呢？

　　姚剛：這是我想說的第三點，就是這個《辦法》明確了保薦責任，保薦責任也分成兩個階段，在盡職推薦階段它應該保證他向證監會提交的所有關于發行上市的這些申請文件應該是真實準確完整的，用法律語言說就是不能有虛假陳述，不能有誤導性陳述，不能有重大的遺漏，在發行上市以后的持續督導階段我們叫持續督促指導階段，他應該持續地關注發行人規范的信息披露，發行人持續經營的合規性，發行人按照法律法規的要求，他應該做的事他做到沒做到，他應該進行持續的關注及時地來提醒發行人，如果發現了發行人有違法違規的地方，應該督促發行人進行糾正，這些是他后續的責任。

　　主持人：看來這個承銷費并不是那么容易拿的，要承擔很多的責任，還有很多的義務要盡？

　　姚剛：對。我們想知道具體的責任追究制度，責任追究制度這塊你能不能再給我們放大了說一說？

　　姚剛：責任追究制度就是保薦制度的第四個比較重要的內容，我們引進了持續信用監管和“冷淡對待”的這樣一個監管的措施，就是說在保薦機構和保薦人推薦企業發行上市時，如果出現重大的違法違規我們按照過往的法律法規要對他追究一定的行政責任和法律責任，可以進行行政處罰，嚴重的還可以移交司法部門，但是在保薦制度里面除此之外我們還引進了一種對他信用的表現持續進行監督，然后如果他出現比較大的問題的時候我們可以三個月、六個月或者更長的時間不受理他的推薦申請，這個是一種“冷淡對待”，就是我不理你了，這樣一種監督的措施。而且我們準備建立一個持續的信用監管系統，把保薦機構和保薦代表人他的一些信用的表現在這個系統上登錄出來，向社會公布讓大家來對他進行監督。

　　主持人：對于證券機構推薦機構的確認以及代表人的確認的一個條件我們也比較關心，我看到今天早上也是發出了一個最新的《通知》，能不能就這個通知的細節給我們再做一下解釋？

　　姚剛：我們在辦法里面對保薦機構和保薦代表人提了一些條件。其中有一條就是他的從業經歷，比如說應該符合中國證監會規定的從事投資銀行業務的經歷，這個是做了一個比較寬泛的法律條文的界定，具體應該要求什么經歷呢？因為我們是一個新的制度，它要產生第一批的保薦代表人，其后它還要產生新的保薦代表人，還有一些被淘汰出局的保薦代表人，條件是不一樣的，所以我們想在第一批保薦代表人產生的時候，我們在出臺這個《辦法》的時候征求了一下業內的意見，他們說宜寬不宜窄，我覺得他們有道理，所以我們在對第一批保薦代表人進行登記注冊的時候，我們列了三個投資銀行業務的經歷，這個范圍是比較寬的，符合這樣一個投資銀行業務經歷的人，他們可以參加證監會組織的第一次保薦代表人的能力勝任考試，考試成績合格你有這個經歷你又符合其他條件，中國證監會就把你注冊登記為保薦代表人，但是今后還會產生不斷有新的申請成為保薦代表人的個人，那怎么辦，我們在這對些人今后要有一個新的投資銀行業務的要求，就是說你必須在最近一年做過一家首次股票公開發行項目的項目主辦人，你才能申請成為申請登記注冊為保薦代表人，這就是首批以后的人我們是這么看。那么你已經注冊為保薦代表人了，你要持續地維持你這個資格，你不可能說你什么都不做，我是保薦人終身制，那是不行的，你要持續維持你的資格，你必須在兩年里面，要做一個項目的保薦代表人你才能持續的維持你這個資格，如果兩年里面你什么都沒做，那對不起你就會被從保薦代表人的名單里面去除。

　　主持人：現在各大投行可能都在忙著看看自己是否符合條件，自己的代表人是否符合條件，我們現在非常關心一個問題，就是制度的銜接的問題，畢竟這個通道制已經實施了三年多了，現在可能大家都比較習慣通道制，那么推出了保薦制度之后通道制和保薦制之間怎么樣銜接、怎么樣過渡，這個問題你怎么看？

　　姚剛：我想這是大家非常關注的問題了，首先說保薦制度推出一段時間以后，通道制度肯定是要予以廢除的，通道制度就像剛才你所說的，從核準制推出以后，通道制度作為一種過渡的制度就同時產生了，所謂通道制度就是限制一個證券公司它推薦企業的家數，限報家數，這個制度搞了三年，在核準制實施的初期，我想他對證券公司盡快地轉變角色，從過去政府來推薦企業到它來推薦企業，他怎么能夠建立一套比較好的內控制度等方面，通道制度確實起到了促進的作用，要求證券公司在推薦的家數范圍里面怎么能夠挑好的企業來推薦上市，使它的通道周轉加快一點，這樣一來三年了應該說已經形成了一個業內的格局，保薦制度推出來之后我們希望它有一個平衡的過渡，不希望保薦制度推出來通道制度一下就廢止，會產生比較大的波動，對保薦制度的實施會產生負面的影響，所以我們想兩個制度并行一段時間，首先我們要在保薦制度實施以后，圈定第一批的保薦代表人和保薦機構，產生一個新的承擔保薦責任的主體，能夠使保薦制度先推起來，落實這個保薦責任，這是我們想達到的第一個目的，第一個圈保薦代表人和保薦機構產生以后中國證監會就只受理保薦機構和保薦代表人的推薦了，不是保薦機構、不是保薦代表人，你就不能再推薦了，從增量上就做出了一個限制，過渡一段時間以后，我們在《通知》里面也說了這樣一個意思，過渡一段時間根據市場情況再來廢止通道制，我個人覺得第一個圈好像保薦代表人和保薦機構產生以后，如果順利的話，大概要半年左右的時間我們就可以把這個通道制廢除，通道制廢除以后中國證監會不僅只受理保薦機構和保薦代表人的申請，同時對保薦代表人的推薦要求同一個保薦代表人在同時只能推薦一個企業。

　　主持人：我們可以理解為到2004年8月份基本上就可以廢止這個通道制是嗎？

　　姚剛：如果順利的話，我們可能3月份第一批保薦代表人能夠確定的話，半年以后到10月份我們就可以廢除通道制度。

　　主持人：保薦制度作為一個新的制度在中國是一個新鮮事物，以前我們知道像歐美的一些國家都用保薦制度，中國香港也是適用保薦制度，在中國的保薦制度怎么體現它的中國特色呢？

　　姚剛：我們在研究制訂保薦制度的時候確實借鑒了一些國外或境外其他市場推行保薦制度一些比較成功的經驗，但是確實也根據我們國家的國情做了一些特殊的安排，我想主要有三個特點可以強調一下，一個就是境外的這些市場施行保薦制度更多的是用在創業板市場，我們是把它引進到了主板市場，這是有些考慮，比如說我們國家的上市公司從目前來看中小企業還是居多，經營風險也比較大，治理結構也不是很健全，一些發行人重籌資、輕回報、輕管理，不守信的情況也比較多，需要負責任的中介機構來為投資者把一道關，我們國家投資者群體還是散戶為主，他們的抗風險能力信息的辨別能力都比較弱，也需要負責任的保薦機構來替他們把道關，所以我想我們的主板帶有很多境外一些成熟市場的創業板或者二板市場的特點，在主板引入保薦制度我們覺得是有必要的，這是第一個特點。第二個特點就是境外的保薦制度更多的是用在IPO，就是首次公開發行上市的項目，在我們的保薦制度里面，我們除了首次公開發行以外，我們對上市公司再融資也把它引進到這個保薦制度的范圍之內，在國外上市公司受到持續的監管，還有持續的信息披露，上市公司的再融資市場化的速度也比較高，在我們國家上市公司再融資有一些特殊的要求，特別是對它的凈資產回報率都有不同程度的要求，上市公司籌資以后也經常出現一些業績變臉、不履行承諾的這種情況，所以我們想引入保薦制度使中介機構對上市公司的再融資也進行一定的規范指導是有必要的。第三個特點就是我們對持續督導階段的責任規定比較明確，而且有相應的責任追究制度，境外在持續督導階段更多的是專業報務性的一些規定，不像我們做了很多硬性的要求，這些制度安排都顯得我們的保薦制度比境外的保薦制度更為嚴格，但是這些我想都是一些過渡性的安排，真正能夠提高我們中介機構的誠信意識，我想這個保薦制度可以促進我們的核準制向注冊制過渡。

　　主持人：感謝姚剛先生，觀眾朋友今天我們跟你談到了保薦制度，我們衷心的希望保薦制度能夠保上市公司的質量，能夠保證券市場的健康。感謝你收看，希望你繼續關注中央電視臺經濟頻道的其他節目，我們下次節目再見。