兩個董事會、兩套經營班子并存且內訌升級，使民生證券雪上加霜。而股東大會面臨流產危險，使得問題的解決再存懸疑

　　本刊實習記者 楊蓓蓓；記者 孫會

　　原定于12月27日在北京飯店召開的民生證券股東大會面臨流產風險。在證監會的要求 下，公司第一大股東中國泛海控股有限公司(下稱中國泛海)積極籌備此次股東大會，然而，就在大會召開前夕，一部分中小股東發表聯合聲明，表示堅決不參加此次股東大會。依照證監會原本的監管思路，民生證券通過此次股東大會產生新的董事會，并由新董事會形成新的經營班子全面接管目前的工作，從而徹底改變此前兩個董事會并存，且一切事務必須雙人簽字的混亂局面。事態發展顯然不會如此簡單。

　　股東會懸疑

　　民生證券此次股東大會的召開時間、討論議題是由證監會發函確定的，這已眾所周知，由此而產生的證監會監管越權的問題，也已成公論。一位業內人士分析認為，民生證券內部已經糟糕到一定地步，證監會的適當越權無可厚非，關鍵問題是越權監管之下事態能否發生根本改變。

　　這正是人們所關注的。但目前顯然看不到事態好轉的跡象。

　　民生證券事件源于今年5月，民生證券的第一大股東中國泛海以占絕對多數股權的身份聯合部分股東召集股東會，選舉出一套以原公司總裁鐘金龍、新董事長岳獻春為代表的全新董事會和經營班子。而以董事長席春迎為代表的老董事會和另外部分中小股東卻以中國泛海抽逃出資不具備股東資格為由，否認新董事會的存在。自此，兩個董事會、兩套經營班子一直存續至今。

　　“一山不容二虎”，改變這種狀況迫在眉睫。據民生證券內部人士介紹，在接到證監會這份函件之后，中國泛海便開始著手準備召開事宜，并已將股東大會的召開時間、地點等方面的內容口頭通知給各個股東。

　　然而，以席春迎為代表的一方對中國泛海的通知卻頗為不屑。一位知情人士介紹說，法律明確規定股東大會必須由董事會負責召集，雖然從表面上看是兩個董事會并存，但只有在證監會登記備案的老董事會才是惟一合法的，因此也只有老董事會召集的股東大會才是合法的。中國泛海作為股東沒有召集股東會的權利，更何況因抽逃出資其股東資格尚未確定。

　　為此，民生證券的部分股東包括河南蓮花味精集團有限責任公司、河南省南陽金冠集團有限責任公司、河南花園集團有限公司(下稱花園集團)和河南隆豐物業管理有限公司等股東授權上海白玉蘭律師事務所律師郭宇航，于12月22日發表聲明：他們堅決不參加此次股東大會，并對這次股東大會召開的合法性表示懷疑；對于中國泛海控股有限公司召開的股東大會，他們保留訴諸法律的權利。此外，他們將自行提議召開董事會，繼續履行法定的職責。

　　但在中國泛海看來，上述股東的拒絕參加并不足以構成威脅。他們認為，中國泛海通過股權轉讓和股權代管的方式已經實際占有高達60%多的股權，完全可以使決議獲得通過。

　　如此，兩個董事會并存的現象不知又會存續到何時。

　　訴諸法律陷入迷途

　　事已至此，民生證券的內亂到底該如何解決？中國證監會以及公司內部的新、老董事會，到底誰能說了算？一位法律界人士明確表示，只有法律說了算，也只有法律才是解決問題的惟一途徑。

　　實際上，民生證券事件并非沒有訴諸過法律。

　　席春迎一方雖然股權比例小，但他們手中有一把利器，就是中國泛海的抽逃出資。早在今年4月，公司已就此問題向河南省公安廳報案；同時證監會也介入調查，并于5月26日發函要求股東或關聯企業將所占用的資金于6月30日之前補齊；7月6日，中國泛海歸還了抽逃的資本金。但席春迎一方認為不能僅僅歸還了事，還應該依法取消其股東資格甚至承擔相應的法律責任，為此，他們繼續等待公安廳方面的消息。據了解，2003年8月，河南省公安廳經過立案偵查，將所掌握的中國泛海抽逃出資的證據，直接移交給了中國證監會，但從此再沒了下文。

　　另外，民生證券股東之一花園集團還在今年5月20日向河南省鄭州市金水區人民法院提起訴訟，要求判定中國泛海于當月召集的股東會以及由此產生的新董事會無效。該訴訟法院已經受理，并向雙方送達了法律文書，目前尚未判決。

　　中國泛海方面也不示弱。1今年6月，中國泛海聯合部分股東以“損害公司權益”為由將席春迎及老董事會和經營班子起訴至北京市第一中級人民法院。該案目前亦在審理過程中。

　　法律界人士分析認為，上述兩件訴訟最好能盡快結案，只有通過法律程序從根本上解決股東資格問題，形成法律認定的董事會，才能從根本上解決經營管理的問題，才真正有助于民生證券業務的重新開展。

　　法律界人士的分析固然不錯，可嚴峻的事實也不得不面對：已經提起的法律訴訟還未解決，尚未提起的股東資格方面的訴訟就更沒有結案時間表了。對此，法律及業內人士不無擔憂。

附表：民生證券資產管理業務被訴訟狀況

　　損失擴大前途未卜

　　更令人擔憂的是民生證券的前途。

　　一位內部人士告訴記者，證監會發函關于“所有事務必須經過雙人簽字”的規定在民生證券兩個董事會爭執激烈的情況下根本不具操作性，“雙簽”制度不但沒達到預定的效果，反而使事態更糟。

　　這位人士透露，作為雙簽人之一的鐘金龍還曾單獨發文，要求“證券投資總部和資產管理總部的所有業務，資金調度以及股票、債券、基金等品種的單筆買進和賣出要單項提出申請，實行雙人簽字”。公司每天交易額較大、交易頻繁、交易品種較多，“雙人簽字”實際上根本行不通，而且鐘金龍在簽字上還極不配合，從6月初開始，公司的資產管理部和自營業務部就已經因此停止了運營。

　　該人士介紹說，公司資產管理部的13筆、共達6.2億元人民幣的資產管理業務已陸續到期，應該兌付，然而鐘金龍現在卻以“不了解情況”為由拒絕簽字，這導致得不到兌付的客戶陸續將公司告上法院，使公司不但信譽喪失，還面臨著更多的財產損失。

　　記者輾轉獲得一份關于民生證券目前業務情況的報告，報告稱，從2003年4月到10月，民生證券的非正常狀態已造成直接損失超過3億元人民幣。其中，公司資產管理的違約費用和訴訟費用分別達到了4760萬元和388萬元，由于客戶起訴而被凍結資金已達3.7097億元人民幣。隨著資產管理的陸續到期，被凍結的資金還在不斷提高。由于不能到期還款，公司每天都在損失應付款萬分之四的違約滯納金和委托金額5%的違約金罰款。在自營業務方面，由于長期停滯，無法應對市場下跌的行情，形成了將近兩億元的經濟損失。公司自營業務由盈利1000萬變為虧損4000萬，而公司的資產管理浮虧則由虧損60萬變為虧損一個億，這個數字目前還在加大。另據介紹，公司兩筆IPO業務也面臨流產威脅，合資基金公司的組建事宜亦不了了之。這其中的無形損失更是難以計算。

　　現狀如此，陷入困境的民生證券即便解決了內部矛盾，是否能翻身，何時能翻身，仍是個問題。