□本報記者尹永強

　　“紅帽子”公司的MBO近年來風起云涌，并因“財富歸位”之說而獲市場認可。與此同時，國有控股公司的MBO卻一直身陷尷尬，被人形容為先是“人人都在想、人人不敢做”，后是“人人都在做、人人不敢說”。

　　MBO本是國有經濟戰略性調整的方式之一，但去年《上市公司收購管理辦法》公布后，能像勝利股份(000407)那樣抓緊時機、一勞永逸實施的公司只是個別。當眾多公司還在絡繹不絕、不遠千里奔赴勝利股份“取經”時，財政部今年3月份卻戛然叫停且至今沒有明確表示可以開閘。與此同時，紅豆股份(600400)、江蘇吳中(600200)等“紅帽子”公司卻光明正大地加快了MBO步伐并陸續大功告成，以至基本終結了所謂的“蘇南模式”。

　　但是，MBO對國有控股公司的吸引力并未因叫停而消退。不敢輕易鉆政策空子的大公司在一邊苦等政策一邊虛心學習，期待如三九集團董事長趙新先所言“只要相關政策出臺就第一個搞”；眾多小公司則繼續以連環控股、聯合控股、偷梁換柱等翻新花樣隱蔽地進行著自己的MBO夢想，以至“地下MBO”竟成又一極富中國特色的專業術語。

　　由于公司核心層極少數人的意志或目的往往在MBO中起決定性的作用，所以逃避監管、避人耳目的MBO屬于公司的核心機密，一般投資者很難從公開披露中作出判斷；將股權關系繞上兩三道彎時，即使所謂“圈內知情人士”了解的也多是冰山一角。盡管如此，專家表示不論花樣如何翻新，MBO仍得通過國有股的各種變化表現出來，所以仔細研究仍會發現相當部分國有股轉讓難脫間接MBO、變相MBO、曲線MBO、局部MBO或準MBO的懷疑。不讓來明的就來暗的，不讓控股就來參股，不讓收購本公司就收購本公司的控股公司，或者找第三方“友情協助”乃至由孫公司、外孫公司委托收購……總之是“道高一尺、魔高一丈”。有中介機構曾估計：2002年以前已實施MBO的上市公司有10家左右，2002年到今年8月實施的近20家，正在實施的則在20家以上。相信到年底這一數字應還有增加。

　　如河南某公司將其部分國有股轉讓給一家高管層實際控制的投資公司；云南某公司出資與總經理等自然人合資組建公司，被認為是MBO的一種變通；業績優異的山東臨工(600162)控股權轉讓給深圳南方香江并置換資產也被看作是MBO的前戲；金地集團(600383)和伊利股份(600887)的股權轉讓也招致媒體的猜疑；曾嘗試過MBO卻未獲批的東阿阿膠(000423)在香港華潤入主后，不禁又對未來的MBO前景寄望殷殷……而更多的MBO仍潛伏在神秘的第三方、信托收購、司法凍結拍賣及所謂的“策略合作伙伴”背后。

　　盡管很多人認為在冠冕堂皇的理由之外，實現管理層尤其是“一把手”由金領打工者到“老板”的身份演變及財富聚集，才是MBO屢禁不止的動力源頭，而股權定價、資金來源也因不清晰透明也使MBO備受質疑，但市場人士仍普遍認為MBO大戲仍將長期在上市公司中唱下去。而新近出臺的《關于規范國有企業改制工作的意見》，無疑將在進一步規范的基礎上推動MBO。將一切放在陽光下操作，是投資者對上市公司MBO行為的最強烈呼聲。