事件回放

　　9月底，TCL通訊(000542)發布公告稱，TCL集團擬吸收合并TCL通訊并整體上市。該創新方案不但為TCL集團實現整體上市提供了可能，同時也避免了集團上市后同一集團內部出現多家A股上市公司的復雜結構。

　　TCL集團是TCL通訊的控股公司，持有TCL通訊4702.72萬股(占總股本的25%)的股份。為吸收合并TCL通訊，TCL集團擬向TCL通訊全體流通股股東換股發行其人民幣普通股，而TCL通訊全體流通股股東則將其持有的TCL通訊流通股按照折股比例換取TCL集團發行的股份，TCL通訊的全部資產、負債和所有者權益并入TCL集團，其現有的法人資格因合并而注銷。

　　與吸收合并同時進行并互為因果的是TCL集團的首次公開發行股票。TCL集團的IPO分為兩個部分：一部分為向社會公眾投資者公開發行，公眾投資者以現金認購；另一部分為換股發行，TCL通訊全體流通股股東按折股比例取得TCL集團流通股。TLC集團已經直接或間接持有了TCL通訊的全部法人股，因此此次換股僅涉及流通股股東。

　　折股價格是TCL集團此次吸收合并TCL通訊并實現整體上市的關鍵。方案規定TCL通訊流通股每股股價為21.15元，此價格為TCL集團和TCL通訊經“商業談判”確定的，但還需雙方股東大會批準。至于具體的折股比例，還需TCL集團股票發行價格確定后，方能決定。

　　為保證TCL通訊流通股股東充分表達意見，TCL通訊獨立董事還向該公司全體流通股股東征集股東大會的投票權。

　　點評

　　TCL集團吸收合并TCL通訊并整體上市的方案公布后，引起了市場的廣泛關注。有評論認為，此為市場一次大膽的金融創新和嘗試，對于戰略重組漸漸占據主流的并購市場而言，若其成功實施，無疑將為市場的實踐和立法的完善留下很多可借鑒的東西。由于TCL集團發行后將在深交所上市，有市場輿論認為，此很可能將是深交所恢復新股發行的“第一股”。(李映宏)