事件回放

　　7月18日，暫停上市長達兩年的鄭百文在上交所恢復掛牌交易。之后，公司正式更名為“三聯商社”(600898)。鄭百文因1998年、1999年和2000年連續虧損，自2001年3月27日起暫停上市，其時，鄭百文已經嚴重資不抵債，每股凈資產為-6.16元，負債高達25億元，被最大債權人信達資產管理公司申請破產。山東省政府重點培植的八大骨干企業———山東三聯 在關鍵時刻介入該公司重組，提出現有股東向三聯無償轉讓50%股權的重組方案。根據三聯集團、鄭百文以及信達資產管理公司簽定的協議，三聯以3億元購買信達對鄭百文的14.47億元債權，鄭百文全體股東需將其所持有的股權的50%過戶給三聯，三聯豁免鄭百文14.47億元的債務，除同意回購股份的股東外，其余股東均以默視同意的方式參加重組，其股權將過戶至專用帳戶。三聯受讓鄭百文后，將不再收購鄭百文流通股并承諾在一定期限內不出讓所持鄭百文股份。到2001年12月31日，三聯集團持有鄭百文股權已經占到總股份的49.79%，成為公司的第一大股東，三聯因而在當年豁免了公司債務，并將總值為4億元的資產置換進鄭百文。2002年，鄭百文以每股收益0.1053元扭虧，其每股凈資產也上升到面值之上。由于重組涉及諸多法律障礙，鄭百文暫停上市寬限期在法定期限后又延長了9個月，成為唯一的特例。

　　點評

　　鄭百文重組模式受到市場頗多爭議。

　　首先，無償出讓50%股權使弱小投資者利益受損。此次重組，三聯是最大的贏家，不僅以較小的代價獲得了50%的股權，其中相當部分可以流通，還獲得了鄭州市政府的一系列優惠政策；債權人收回了部分資產，大股東持有的股份起死回生，安定了一方百姓，重組解決了他們最現實的問題；而真正投資鄭百文的中小投資者，他們持股成本很高，再無償出讓一半，使成本成倍提高。

　　其次，“明示反對、默示同意”挑戰法律規則。對此，法律界有兩種不同聲音：一是該方式不存在法律障礙；而更多的法律專家卻認為，根據國際慣例和我國法理，默示不得于承諾，默示同意等于重新確立了一種法律規則和證券市場的游戲規則。

　　不管有多少爭議，鄭百文模式還是受到退市公司的青睞。今年，又有深中浩和銀山化工先后提出無償出讓股權引入大股東的重組方案，但均沒有成功。(小萌)