事件回放

　　6月12日，南鋼股份(600282)發布要約收購報告書，收購標的為除南鋼集團之外的所有股東持有的南鋼股份股權，其中，擬接受的非流通股支付價格為每股3.81元，高于凈資產0.25元；流通股價格為5.86元，成為國內資本市場全面要約收購的第一例。

　　該要約收購的背景是，南京鋼鐵集團公司以所持有的南鋼股份國有股、即占公司總股本70.95%的股份，以及其他資產負債對南鋼聯合公司進行增資，由于要將南鋼股份作為出資投入，其實質是針對上市公司的收購行為，因此依法觸發要約收購。南鋼聯合由南鋼集團、復星高科技、復星產業等合資成立，因而不符合證監會有關豁免的規定。由于收購價遠低于市場價，到7月12日要約期滿，第一宗要約收購以“零預受、零撤回”結束。

　　繼南鋼之后，又有成商集團、江淮動力進行了要約收購的實踐。

　　點評

　　作為完全公開的市場化收購行為，要約收購的推行將取代以往透明度不高的協議重組，成為重組的主流模式，這無疑將大大提高我國證券市場的規范化程度和資源的有效配置效率。就今年的三起要約收購來看，還沒有發生算是真正意義上的要約收購，這是在我國現行制度下要約收購的尷尬。在成熟市場，要約收購以高出流通股10%-15%的比例收購，而我國由于非流通股的價格較低，從整體上拉低了收購價格，對流通股東缺乏足夠的吸引力，造成要約收購象是作秀的結果。(小萌)